農行怎麼對賬複核
【原創】文/汐溟
影視劇聯合投資攝製合同關係中，負責拍攝製作的一方當事人如違反對財務披露的義務，另一方當事人通常無權以此為由拒付投資款。何種情形下存在特例？當事人以違反財務披露義務為由拒付投資款卻得到支援？
2021年9月18日，甲與乙簽訂《電視劇聯合投資攝製合同》。主要約定：2。1甲、乙雙方共同出資製作該劇；3。4甲方提供攝製該劇的專用賬戶，該賬戶提供該劇收取投資款、支付製作費用、收取該劇收入使用，甲方保證全部投資款專款專用；3。5。1本合同簽訂並生效之日起5個工作日內，乙向攝製專用賬戶匯入投資款的20％即540萬元，3。5。2該劇開機拍攝5日前，乙向攝製專用賬戶匯入投資款的30％即810萬元；3。7原則上不能超出總預算，如遇特殊原因該劇總投資預算金額不足以完成攝製的，雙方另行協商，自確定總投資預算不足起3日內，雙方共同核定不足部分具體金額；3。11自乙首筆投資款劃款之日起，劇組財務應向乙提供銀行對賬單，每個月向乙提供真實、完整、詳細的財務資料供乙備案，並於關機及獲得發行許可證後一個月內，向乙方提供財務結算書。同時甲向乙提供全部製作費相等的正式發票影印件或者劇組工作人員勞務費相關的憑證，原件在甲儲存。如乙認為需要的，甲及劇組同意乙委託第三方審計機構對本劇拍攝、製作、收入等進行審計。
簽約後，乙於2021年9月26日支付第一筆投資款540萬元。
2022年2月7日，甲向乙發《催款函》，主要內容為：該劇已於2022年2月3日開機，貴司需在2022年1月29日前支付第二期投資款810萬元。截止2月7日，我公司仍未收到貴公司第二期投資款，請儘快安排付款。
同年2月15日，乙向甲回函，主要內容為：之所以未支付第二期款項，系因近期根據貴公司的反饋，該劇的總投資預算要增至100，006，500元，我公司的投資比例可能從約定的30％降低至20％，因此，貴我雙方還需就該兩項內容協商溝通……。
同年3月22日，甲向乙發《解除合同通知函》，主要內容為：截止於2022年1月29日前，貴司應支付第二筆投資款810萬元，經我司多次催繳，貴司仍未支付，故我司於2022年3月22日解除與貴司的合同。乙回函，重複其同年2月15日回函內容。
後雙方因該合同涉訴。乙稱未支付第二筆投資款系行使先履行抗辯權，原因是甲未履行財務披露義務，違反合同第3。11條的約定，乙的抗辯主張是否該被採信呢？
涉案合同第3。11條約定，自乙首筆投資款劃款之日起，甲應向乙提供銀行對賬單，每個月向乙提供真實、完整、詳細的財務資料供乙備案。2021年9月26日，乙支付第一筆投資款，此後每月甲均應向乙提供財務資料及銀行對賬單。但如甲在《催款函》中所稱，該劇於2022年2月3日開機，此前籌備該劇必會產生費用支出，但甲並未向乙提供過銀行對賬單，也未提供過財務資料，構成違約。
對於違反合同第3。11條約定的財務披露義務，合同並未約定專項違約責任，即合同並未約定，若乙支付首筆投款款後，甲未履行提供銀行對賬單及財務資料的義務，乙有權拒絕支付未付的投資款。故而，乙以甲違反財務披露義務為由拒絕支付第二筆投資款，無合同依據。
乙稱其系在行使先履行抗辯權。我國《民法典》第五百二十六條規定：“當事人互負債務，有先後履行順序，應當先履行債務一方未履行的，後履行一方有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，後履行一方有權拒絕其相應的履行請求。”在乙支付第二筆投資款之前，甲有提供銀行對賬單和財務資料的義務，甲的義務在先。
對於合同不履行抗辯權的理論依據，有學者認為是建立在原因規則之上，即在雙務合同中，每一個債務是另一個債務的原因，一個債務不履行可作為另一個債務不履行的正當依據。有的學者認為是基於予則為取的規則，即一方當事人使自己負擔給付義務，旨在藉此使對方當事人負有對待給付義務。一方當事人的給付義務與另一方當事人的對待給付義務之間具有不可分離的關係，雙方給付義務之間的相互關係是合同規定的實質。該種相互關係即為雙務合同的牽連性。基於雙務合同的牽連性，當事人“互負債務”專指基於同一雙務合同而產生的對待給付義務，彼此給付能構成實質的交換關係，或者互為對價關係。一項給付是另一項給付發生的原因，彼此互為目的。
合同關係中，當事人互負義務群，尤其是對電視劇的合作創作合同關係中，當事人的權利義務關係複雜，雙方當事人均負有多項義務，但每項義務的性質卻不同，對其違反所產生的後果也存在巨大差異。例如合同中約定支付投資款，開機前通知，參加新聞釋出會及進組探班諸事項，開機前未通知，電視劇能正常開機，影響的只是一方當事人不知道開機時間，沒有實際損害；未受邀參加新聞釋出會，只是影響一方當事人的新聞曝光度，損害幾乎可以忽略；未進組探班，並不影響電視劇的拍攝；但是，如果未支付投資款，可能電視劇專案將無法啟動。所以，前述義務性質不同，支付投資款與其他義務之間沒有牽連性，缺乏對待給付關係，負有投資款支付義務的一方當事人不能因另一方當事人未通知其開機、未邀請其參加新聞釋出會、未允許其探班而拒絕支付投資款。
具體分析乙支付投資款與甲提供銀行對賬單和財務資料之間的關係。乙支付投資款的目的是為了獲得電視劇的發行收入，乙支付投資款與甲分配發行收入之間具有對待給付關係，二者互為債務。乙支付投資款的目的顯然不是為了獲得電視劇專案的對賬單和財務資料，二者的關聯關係較弱。提供對賬單和財務資料，對甲而言是履行通知義務，對乙而言是行使知情權。但是，即便乙的知情權未得到保護，甲未向乙提供對賬單和財務資料，但事實上甲未必有挪用投資款的行為。合同若未約定知情權的具體行使方式，知情權為附隨權利；合同若明確約定了披露的具體規則，知情權為次要權利，該權利的喪失，並不導致合同目的不達的後果，除非合同明確約定如違反將產生乙有權拒付未付投資款的後果，否則行使先履行抗辯權將缺乏構成要件，無法成立。
多數情形下，在影視作品的聯合投資攝製合同關係中，一方當事人違反財務披露義務，另一方當事人無權據此拒付投資款。該案所以特殊對待，或因其在合同中既約定開設專用賬戶，又對財務披露有專項約定，合同條款中對財務相關事項著墨過多，重點關注，在其違反時，法院才支援乙行使先履行抗辯權的主張。
本文案例改編自上海智慧財產權法院（2021）滬73民終552號民事判決書