「小綦說法」“真人假章”和“假人真章”情況下的合同效力認定

01

案情回顧

2020年12月11日，樊某代表春暖花開公司與楊某某簽訂《車輛買賣協議》，約定：將春暖花開公司名下的渝DWXXXX車輛以270 000元的價格賣給楊某某，在落款處有春暖花開公司的蓋章和楊某某的簽名捺印。

同日，樊某代表春暖花開公司向楊某某出具《收條》，載明：春暖花開公司收到楊某某購渝DWXXXX購車款270 000元，收款人落款處有春暖花開公司的蓋章。2020年12月15日，楊某某從重慶乘動車至成都，第二日將渝DWXXXX車輛開回至重慶。

2021年1月21日，楊某某將渝DWXXXX車輛停放在華巖鎮酒店用品城時，被車輛實際所有人陳某某、婁某某開走。2021年12月27日，重慶市巴南區人民法院判決確定春暖花開公司僅是渝DWXXXX車輛的登記所有權人，婁某某才是車輛的實際所有權人。

原告楊某某向法院提起訴訟，請求判決被告樊某、被告春暖花開公司退還購車款並賠償損失。

庭審中，樊某未到庭，春暖花開公司辯稱其並未和原告楊某某簽訂《車輛買賣協議》，也未向原告楊某某出具《收條》，《車輛買賣協議》、《收條》非公司印章，樊某不是公司老闆，也不是公司員工，無權代表公司簽訂協議。

02

法院審理

綦江法院經審理認為，樊某保管並使用春暖花開公司的印章，並且在春暖花開公司的辦公室和原告簽訂合同，原告有充分的理由相信樊某能夠代表春暖花開公司行使權利。加之樊某在重慶市公安局九龍坡區分局的接受詢問時，清晰地陳述了渝DWXXXX車輛來龍去脈，與原告的陳述、案涉車輛實際所有人婁某某、證人廖某的證言高度契合，並自認為春暖花開公司的老闆，可信度較高。

綦江法院認為，原告楊某某與被告春暖花開公司簽訂的《車輛買賣協議》以及出具的《收條》是雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。遂判決支援原告楊某某的訴訟請求。春暖花開公司提起上訴，二審法院經審理後駁回上訴，維持原判。

03

法官釋法

在日常合同簽訂中，經常出現“真人假章”，即簽訂合同的經辦人員是法定代表人或具有公司代理許可權的人但所蓋印章非公司真實印章。“假人真章”即簽訂合同的經辦人員不是法定代表人或具有公司代理許可權的人但所蓋印章為公司真實印章。“假人假章”即簽訂合同的經辦人員不是法定代表人或具有公司代理許可權的人及所蓋印章亦非公司真實印章等的問題。

出現上述三種情形，合同效力不應該簡單認定為可撤銷或者無效。根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第41條第1款：“司法實踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發生糾紛後法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形並不鮮見。人民法院在審理案件時，應當主要審查簽約人於蓋章之時有無代表權或者代理權，從而根據代表或者代理的相關規則來確定合同的效力。”規定的精神，蓋章問題的本質是代表權或者代理權問題，關鍵要看蓋章之人在蓋章之時是否有代表權或者代理權，從而根據代表或代理的相關規則來確定合同的效力，而不能將重點放在公章的真偽問題上。

本案中，樊某雖不是春暖花開公司的法定代表人，但在實際經營中其多次在春暖花開公司的辦公室與貨車購買人代表公司簽訂合同並加蓋公司印章，並在多個場合表示其是春暖花開公司的實際老闆，足以使原告楊某某相信其具有代理許可權，能夠代表公司簽訂合同，故雙方簽訂的合同應該為有效合同。

供稿：民二組 孫平 苗玉明

原標題：《「小綦說法」“真人假章”和“假人真章”情況下的合同效力認定》