上恆資產現在有什麼訊息
從雨潤集團出走後，畢國祥便把主要精力放在他創立的江蘇潤恆物流發展有限公司。而這家資產達到300億元的中國冷鏈百強企業，如今負債難還、多處核心資產被凍結，並被訴諸公堂。
作者：張斌劉鵬
封圖：圖蟲創意
導讀
壹 ||畢國祥稱，2010年之秋，他與劉響東相識於長江商學院CEO班。2015年起他拉著一幫所謂的資本高手、金融專家過來，做策劃、搭架構、搞盡調、請中介。前後折騰1年有餘，但後來卻無疾而終。
貳 ||對於擁有300億資產的江蘇潤恆，從銀行等金融機構進行抵押貸款也非難事，為何轉而向弘坤資產、尚信資本等借款？
叄 || 根據股權轉讓協議及補充協議，到期後，國寧投資承擔股權回購款的義務，畢國祥承擔支付資金使用費的義務，畢國祥及畢衛海對支付股權回購款承擔連帶清償責任，國寧投資及畢衛海對支付資金使用費承擔連帶清償責任。但股權轉讓協議及補充協議簽訂後，尚津投資分多次向國寧投資轉賬累計為3。5億元，但雙方並未辦理股權轉讓手續。
肆 || 2019年，上海通衛對公司其他9處資產發起了“人格否認”訴訟，在2-3天便被凍結，凍結的資產價值大概20億元。他們是首封，後面因為查封導致專案停滯，滋生新的查封。王朝俊認為這種做法“超過常規”。但劉響東表示，上述做法是合理的，對方覺得“人格否認”訴訟不合理的本質是想逃廢債。
2010年秋季的一天，畢國祥在長江商學院CEO班遇到了同為安徽老鄉的劉響東。之後，劉擬幫助畢的企業上市，走資本發展之路。兩人都沒有想到，時至當下，他們之間的同窗及同鄉情誼因借貸糾紛而破碎。
畢國祥是雨潤集團的創始人之一。從雨潤集團出走後，畢國祥便把主要精力放在他創立的江蘇潤恆物流發展有限公司（以下簡稱“江蘇潤恆”）。而這家資產達到300億元的中國冷鏈百強企業，如今負債難還、多處核心資產被凍結，並被訴諸公堂。
2020年12月28日，畢國祥對經濟觀察報記者表示，因融資需求以及欲發展壯大從而上市，2014年12月到2015年8月期間，江蘇潤恆旗下的企業向弘坤資產管理（上海）有限公司（以下簡稱“弘坤資產”）、以及劉響東控制的尚信資本管理有限公司（以下簡稱“尚信資本”）分10次借款本金共計4。57億元，使用資金期限分別為7天至7個月不等。
江蘇潤恆常務副總裁王朝俊在2020年12月25日對記者表示，這些借款，除利息之外都設定了 “財務顧問費”、“居間服務費”等，利息加上顧問費等費用，公司借貸的綜合實際成本非常高。因為經濟下行壓力，公司上市未果等影響，2015年8月以後，畢國祥持股90%的南京國寧投資管理有限公司（以下簡稱“國寧投資”）透過股權並回購的方式向劉響東控制的上海尚津投資中心（有限合夥）（以下簡稱“尚津投資”）借款，截至目前，上述回購款、利息、違約金等加起來合計5億元左右，所以公司的多處核心資產已被凍結。
畢國祥說，企業核心的資產以所謂的“人格否認”而被查封，企業僅有的一點希望被抹殺。王朝俊認為，對公司其他資產發起“人格否認”訴訟的做法非常不合理。
劉響東於2021年1月8日對記者表示，為了及時解決債權債務糾紛，糾正債權人逃廢債行為，債權人主動找債務人給出解決方案，但債務人拒絕監督，並要求債權人按照銀行不良資產打折的方式賣給債務人指定的主體，雙方正等待司法的進一步判決。
江蘇潤恆是如何陷入借貸漩渦的？江蘇潤恆的上市計劃為何無疾而終？雙方矛盾的焦點是什麼？多處核心資產被凍結後，江蘇潤恆的還貸計劃是怎樣的？
結識
江蘇潤恆官網資訊顯示，集團成立於2007年，總部位於南京，是以冷鏈為核心，集線上、線下深度融合的現代農產品流通平臺運營商。集團已經完成了全國19個城市的專案佈局。截至2017年，集團總資產逾300億元，線上線下交易平臺累計完成交易量超2000萬噸，年交易額突破3000億元；全國已運營及在建冷庫容量達380萬噸，位居中國冷鏈百強企業前列。
畢國祥是江蘇潤恆的實際控制人。啟信寶資訊顯示，畢國祥直接持有公司3。40%的股權，他還透過自身持股90%的國寧投資間接持有江蘇潤恆的股權（國寧投資持江蘇潤恆48。04%）。此外，畢國祥的大哥畢衛海還直接持有江蘇潤恆20。86%的股權。
畢國祥稱，2010年之秋，他與劉響東相識於長江商學院CEO班。“（我們）有著共同的家鄉情誼。在偶爾的機會下，我們一起聊起工作和未來。想當初他說幫助我的企業去上市，去走資本發展之路。2015年起他拉著一幫所謂的資本高手、金融專家過來，做策劃、搭架構、搞盡調、請中介。前後折騰1年有餘，但後來卻無疾而終。”
新三板掛牌公司蒙水股份（838122。OC）2016年披露的公開轉讓說明書中顯示，劉響東2015年4月至今任職於尚信資本，任董事長。2016年3月至2019年3月，劉響東在蒙水股份任董事一職。
啟信寶資訊顯示，劉響東控制的尚信建設（上海）投資中心（有限合夥）（以下簡稱“尚信建設”）為尚信資本第一大股東，持股比例為26。92%；和邦生物（603077。SH）控股股東四川和邦集團投資有限公司間接控股的深圳和邦正知行資產管理有限公司為尚信資本第二大股東，持股比例為15。38%。
上市未果
江蘇潤恆的上市規劃是怎樣的？
在王朝俊提供的一份顯示為當初的上市方案中介紹，劉響東控制的尚信資本建議以2013年、2014年、2015年為申報期，透過借殼的方式實現核心資產的上市。本次交易以江蘇潤恆作為擬上市主體，將集團內與主營業務相關的資產注入江蘇潤恆，並剝離無關資產。
上市方案中提到，“在借殼前，適當引進部分資金，加快在建及擬建專案投資進度，對提高公司上市時的估值有利。”
作為融資顧問，尚信建設推薦了投資人陸金龍、任寶根，向江蘇潤恆進行股權投資共7500萬元。王朝俊提供的江蘇潤恆和尚信建設簽署的《私募融資服務協議》顯示，在投資者每次實際出資時，向尚信建設支付融資服務費。
2020年12月末到2021年1月14日期間，記者與王朝俊進行了多次溝通。他說，在準備借殼前，為了加快在建及擬建專案投資進度，公司需要資金，所以發生了文初所說的2014年12月到2015年8月期間向弘坤資產和尚信資本的10次借款。
中基協的資料顯示，弘坤資產成立於2012年9月29日，於2014年5月26日登記為基金管理人，註冊資本10億元已全部完成實繳，屬私募股權、創業投資基金管理人，莊科明擔任法定代表人兼董事長，林轅任總經理。
莊科明與劉響東曾是蒙水股份的同事。2016年3月至2019年5月，莊科明在蒙水股份擔任董事、副董事長一職。此外，莊科明還曾是弘坤資產的大股東和法定代表人。2018年10月，鴻坤資產的法定代表人由莊科明變更為林轅；2019年3月，莊科明從弘坤資產退股，股權穿透後林轅為最終受益人。而截至2020年6月末，弘坤資產仍是蒙水股份的第二大股東，持股比例為25%。
對於擁有300億資產的江蘇潤恆，從銀行等金融機構進行抵押貸款也非難事，為何轉而向弘坤資產、尚信資本等借款？
“因為2013年前後的雨潤系列危機波及畢總，很難再從銀行方面借貸，所以為了維持公司的正常運轉，才從外面進行短期的資金拆解。”王朝俊如此表示，那時企業運營正常，向弘坤資產、尚信資本等借款，不是因為當時資金鍊斷了。
王朝俊提供的借款合同顯示，自2014年9月起，江蘇潤恆旗下公司銀川潤恆置業有限公司（以下簡稱“銀川置業”）、寧夏潤恆農產品市場有限公司（以下簡稱“寧夏農產品”）向弘坤資產、尚信資本分10次借款本金共計4。57億元，使用資金期間分別為7天至7個月不等。
江蘇潤恆的上市的規劃為何終止？劉響東在2021年1月8日迴應經濟觀察報記者稱，在為江蘇潤恆提供融資幫助時，發現江蘇潤恆與畢國祥控股的天津寶迪農業科技股份有限公司（以下簡稱“天津寶迪”）存在一系列暗保的問題，而對方將這部分資訊隱瞞了。這明顯不符合上市規定。
而王朝俊表示，江蘇潤恆與寶迪沒有暗保，系正常擔保關係。
融資成本爭議
前述借款合同顯示，10次借款中，8份借款合同的出借方為弘坤資產，合計金額約為4億元，且均為一年期以內的短期借款，借入的貸款用於“寧夏潤恆農副產品冷鏈物流產業園”專案工程建設等。其餘兩份借款合同的借入方為銀川置業，出借方為尚信資本，借款金額合計為4700萬元。江蘇潤恆旗下公司與弘坤資產的多筆借款中，尚信建設作為財務顧問，從中收取的顧問費率為24。05%。
王朝俊說，2014年12月到 2015年8月期間，每次借款除利息之外，都設定了“財務顧問費”、“居間服務費”等等，“8個月就從公司獲取近6000萬元回報。”
王朝俊稱，出於江蘇潤恆的經營發展需要，2015年8月以後，劉響東控制的尚津投資又分多次借款給國寧投資，借款的利率為19%。每筆借款收取的財務顧問費率為38。6%，國寧投資每筆實際使用資金的綜合成本為57。6%。國寧投資在此期間共支付利息2137。722萬元、財務顧問費2187。86萬元。
具體而言，王朝俊提供的一份《上海通衛訴畢國祥、國寧等15被告民間借貸案民事起訴狀》中顯示，2015年8月24日，畢國祥、畢衛海、國寧投資與尚津投資簽訂股權轉讓協議，就國寧投資透過股權並回購的方式向尚津投資借款，國寧投資自願將其持有的10%江蘇潤恆股權轉讓給尚津投資，作價2。75億元，資金使用年費率為19%。
根據股權轉讓協議及補充協議，到期後，國寧投資承擔股權回購款的義務，畢國祥承擔支付資金使用費的義務，畢國祥及畢衛海對支付股權回購款承擔連帶清償責任，國寧投資及畢衛海對支付資金使用費承擔連帶清償責任。
王朝俊稱，股權轉讓協議及補充協議簽訂後，尚津投資分多次向國寧投資轉賬累計為3。5億元，但雙方並未辦理股權轉讓手續。
截至2018年2月8日，畢國祥、國寧投資等仍欠回購款2。26億元及對應的資金使用費，合計約3。2億元。
2019年7月22日，尚津投資將上述債權轉讓給上海通衛。2019年8月12日，因借款逾期，上海通衛將畢國祥、國寧投資等起訴至法院。截至目前，上述回購款、利息、違約金等加起來合計5億元左右。
啟信寶資訊顯示，自然人查鵬持有上海通衛99。995%的股權，上海辰典企業管理有限公司為執行事務合夥人，持股比例為0。005%。
王朝俊認為，上海通衛背後仍是劉響東控制的。
劉響東對記者表示，他以及他旗下的企業與上海通衛沒有任何股權關聯關係。他現在只是上海通衛處置這部分債權的顧問。
對於久不償還上述回購款及資金使用費的原因，王朝俊稱，有多方面的原因，主要是因為經濟下行壓力，公司上市未果等影響。
王朝俊認為，對畢國祥、江蘇潤恆、國寧投資等來說，上述借貸的成本頗高。他表示，因為這些借貸基本都是短期貸，利息加上顧問費，綜合實際成本最低的年化60%，高的年化72%。
不過，王朝俊向記者提供的上述十餘份債權明細顯示，年化綜合實際成本最高的是72%，最低的21。76%。約一半的年化綜合實際成本在40%到60%之間。
對於上述各項借款，以及借貸中涉及的利率及顧問費率是否真實，經濟觀察報記者在1月8日至10日向劉響東進行採訪核實，他迴應稱，不做評論，這是他們提供的內部賬冊，無法確認。
不過，劉響東認為，王朝俊向記者提供的借款資料只是他們之間發生的事實其中一部分。
“人格否認”之爭
王朝俊說，“我們當時知道他們（弘坤資產、尚信資本等）是高利貸，但公司想要上市，而且他們也有良好的資源可能幫助公司處理上市期間的各種事務。此外，這期間公司的財務不能出現問題，所以也就硬著頭皮拆東牆補西牆按時還貸。”
劉響東對經濟觀察報記者表示，在與江蘇潤恆方面的借貸中，只有很少一部分的短期借貸資金利息比較高，但也是合理的。不能因為很少一部分的借貸利息高就被定性為高利貸。
王朝俊向記者提供的江蘇潤恆旗下公司向弘坤資產、尚信資本的10次借款明細中也顯示，與弘坤資產的8份借款合同中，除了1500萬元、1100萬元的兩份貸款利率超過24%之外，其餘貸款利率均低於20%；與尚信資本的兩份借款金額合計為4700萬元。其中，4000萬元的借款合同的利率為6%，另一份700萬元的借款合同的利率約為54%。
王朝俊表示，“2015年8月26日，國寧投資在收到款項後，按照他們的安排，於當日支付尚信資本財務顧問費713萬元後，將剩餘的資金於當日打入銀川置業和寧夏農產品的賬戶，再由銀川置業和寧夏農產品於當日根據計算好的金額分別打入弘坤資產、尚信資本及其指定的收款人賬戶。銀川潤恆和寧夏農產品在收到國寧投資於2015年8月26日當日打款後的支出均與此前的10次借款有關，每一筆金額均與此前的借款對應。”王朝俊認為這是套路貸。
對於王朝俊“高利貸”、“套路貸”的說法，劉響東堅決予以否認，“哪個放高利貸的在債務人違約三年，還沒有將它的資產進行查封？給三年的緩衝期是讓它出售資產、解決現金流困難。是在債務人（畢國祥）的請求下給予幫助。然而，在三年期間，畢國祥不但沒有及時處置資產，改善企業現金流狀況，反而轉移企業有效優質資產，嚴重損害了債權人和股東的利益，所以債權人必須及時對有效資產採取查封等措施，防止債務人逃廢債。”
王朝俊說，2019年，上海通衛對公司其他9處資產發起了“人格否認”訴訟，在2-3天便被凍結，凍結的資產價值大概20億元。他們是首封，後面因為查封導致專案停滯，滋生新的查封。王朝俊認為這種做法“超過常規”。
上述事項是否“超過常規”？劉響東以債權處置顧問的身份向經濟觀察報記者表示，上述做法是合理的，對方覺得“人格否認”訴訟不合理的本質是想逃廢債。
公司人格否認，又稱公司法人人格否認，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。《公司法》第20條規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
王朝俊對記者表示，“我們目前在全國各地有大概1萬畝的商業用地。現在大概還有50億的銀行債務。目前就是希望儘早將其他資產解除凍結，然後清理部分資產用於償還債務。”
劉響東對記者表示，“為了及時解決債權債務糾紛，糾正債權人逃廢債行為，債權人主動找債務人，豁免部分債務，確定合理的債權金額，給予其盤活資產的機會，但是要接受債權人嚴格的監督。但債務人予以拒絕，並要求債權人按照銀行不良資產打折的方式賣給債務人指定的主體。雙方僵持不下，正等待司法的進一步判決。”