股權和投票權怎麼算
文 / 玖零股份
徐小平曾經說過一句話：人生有兩大悲劇，一是年輕時不懂愛情，二是創業時不懂股權。
很多企業家都會關心一個問題，我要給員工做股權激勵，分一些股權出去，請問該怎麼辦？還有一些企業家說：有一個朋友想投資我，我也願意釋放一定的股權，可是，我又擔心股權釋放出去，會不會影響到我對公司的控制力？
但凡遇到股權稀釋的現象，企業家有這樣的顧慮是非常容易理解的，但是也不用感到特別的危險。並不是說你只要釋放股權，就會產生很多很多的問題。不管是做股權融資，還是做股權激勵，我們完全可以用一些有效的方法來規避這樣的事情。
接下來，我們將從內而外把股權相關的一些重點方法和內容闡述到位，希望大家會對股權有一個非常完整和深刻的認識。
一、股權架構設計的3大誤區
實際上很多創業者和企業家都會有一種誤區，他說我是企業的創始人，不管是團隊、合作伙伴、甚至是客戶都會站在我這邊，無論怎樣，自己都絕對地控制著這家公司。但是實際上並不是這樣。公司控制權的概念並沒有這麼簡單，並不是員工聽你的，你就控制著公司。控制權是一個專業的公司治理和法律概念。
很多企業家說，控制權既然如此重要，那我乾脆就100%控股，公司自然就是我說了算，理論上這樣確實是對的。但是一個人100%持股，靠一個人的力量，企業恐怕永遠都長不大。一個永遠都長不大的企業，你就算把它控制得再好又有什麼意義？企業要發展、要壯大，不可能永遠就是一個小個體戶，就必然伴隨著融資、融智、融才。
雷士照明創始人2005年還持股100%，到2012年便被趕出公司；一號店創始人在金融危機之後的資金困境中，融資8000萬元，讓出了80%的股權，然後離職；真功夫的2位創始人，各佔50%的股權，引入資本之後，變成了47%對47%，雙方為了爭奪公司的控制權，內鬥多年，其中一人被判入獄……
阿里巴巴市值5千億美元，按照19年的財報，馬雲的持股比例是6。6%。騰訊市值5千億美元，馬化騰持股8。6%。京東市值670億美元，劉強東持股15。4%。華為2018年的營業收入超過7千億人民幣，任正非持股僅有1。01%……
透過這兩組數字，大家可以看到：同樣是企業創始人，有人持股超過50%，甚至達到了100%，但是最終還是丟掉了公司。而有人持股不到10%，卻牢牢地控制著公司。很多頂尖企業的創始人，經過數輪的股權稀釋，在股權比例極低的情況下，依然能夠保持對公司的高效控制。
很多企業家在股權的持股架構設計上有三個誤區。
1、股權平分
很多企業在開始創業時都非常擅長股權平分——咱哥兒倆誰跟誰，乾脆平分算了，你50，我50，就開幹。
為什麼很多企業家在創業初期容易這樣去分股權？因為大家都說有難同當，有福共享，不要分那麼清，賺錢大家一起分就好了。但是，你只理解了股權背後的收益分紅權，並沒有理解它背後的表決權，控制權背後的資產增值權，以及未來在資本交易環節當中的資本溢價權。
所以不管是5：5，還是每個人33%，每個人20%，都是股權平分，甚至40%、30%、30%的分配方式，本質上也是股權平分。很多股東散夥、公司分道揚鑣都是因為股權平分出的問題，所以無論如何都不要股權平分。
2、過度分散
很多企業有十幾個股東甚至幾十個股東，老闆都說不出來股東有誰，誰持股大概多少。每個人持股多則5%，少則1%，持股過度分散，在這樣的方式下，到底聽誰的？
我們一般建議企業在初創的前幾年，可以有一些員工或高管持股，甚至一些後來進的合夥人。但是合夥人就是合夥人，不要把他列為你的聯合創始人。創始人和聯合創始人的數量，在企業做到1億之前都不要超過5個人，否則你的治理成本一定會非常高。
3、缺乏控股股東
一個企業，第一大股東持股30%，第二大股東20%，第三15%，第四10%，第五8%，結果太過分散，沒有人控股，最後說，大股東說了算。但是大股東也只是一般事情說了算，一旦上升到更大的事情，大股東也不能拍板，因為大股東只有30%的股份，從公司法的角度來講，很多決策是30%的股份沒有辦法做的，必須要上股東會。
我做了10年的股權諮詢，講課之外的絕大多數時間，都是在企業裡幫企業做股權架構設計、股權激勵的諮詢落地和股權的融資設計，見了很多的大、中、小型企業，不管是上市公司還是非上市公司，一些深層次的矛盾都是由股權引起的。無論你是什麼行業，哪怕是一個非常缺錢、缺人才的行業，你要不斷的吸納人才給股權激勵，不斷的融資、釋放股權、稀釋股權，只有一個標準，在做到1億銷售額之前，這三項錯誤絕對不能犯。
二、分股不分權的7種方法
企業要想傳承百年，持續發展，必須搭建科學合理的股權架構，掌握好持股方法，這是我們企業家必須要學習的。不管你今天是持股100%的一把手，還是一個持股20%的小股東，不管是給員工做股權激勵，還是股權融資，稀釋股份，只要學到這7種方法，就可以分股不分權。今天我就把這7種方法傾囊相授，分享給各位企業家。
1、有限合夥架構
這是之前支付寶母公司螞蟻金服的股權結構圖。在圖裡我們可以看到：螞蟻金服的主體公司實際有2大核心股東和23家投資人。兩大核心股東合起來持有整個公司70%多的股權。但這兩個公司不是傳統意義上的有限責任公司，它的本質是有限合夥企業，是一個為員工而搭建的持股平臺。
根據有限合夥的合夥企業法，合夥企業跟公司是兩種組織形態。公司受《公司法》限制，合夥企業受《合夥企業法》限制。根據合夥企業法規定，公司的大小事務執行人由GP說了算，所以君瀚和君澳的GP都是雲鉑投資。而云鉑投資由馬雲100%持股，且擔任法定代表人。所以，馬雲雖然持股比例不多，卻擁有螞蟻金服70%多的表決權。
企業也是一樣的，我們中小企業在給員工做股權激勵的時候，要把員工裝到有限持股平臺裡，你擔任GP就夠了，就會保障你的控制權和表決權。
2、金字塔架構
這是天士力公司的股權架構，整個天士力醫藥是他的主體公司，其中一個股東叫天士力控股集團，天士力控股集團再往上的一個股東叫帝士力投資。帝士力投資的一個股東叫富華德科技，富華德科技的股東才是創始人和他的兒子，他們父子最終的表決權有45。18%。
但是，如果沒有中間這三層公司，他們父子兩人直接持有天士力醫藥股權的話，45。18%的股權需要很多錢。他出不了那麼多資，但還想佔一個比較大的股份，成為公司的第一大股東，牢牢的控制這家公司，就需要把他的金字塔結構畫出來，一層一層往上遞增。
四層金字塔下來，82%X51%X67%X45。18%，父子二人只要出12。67%的現金就可以擁有45。18%的表決權，相當於槓桿放大了3。56倍，這就是金字塔結構。
3、一致行動人
一致行動人的本質就是有若干股東透過協議，來共同擴大所能夠支配的公司表決權數量。
比如有家公司叫新開元，創始股東有A、B、C共3個人，其中創始股東A持股26。59%，B持股12。93%，C持股也是12。93%。這三個創始股東沒有一個人超過51%，但這三個人加起來超過51%。
所以這三個人可以簽訂協議，成為一致行動人，以後他們三個在股東會上表決，要麼都舉手，要麼都不舉手。三人合計持有公司51%的股權，所以認定A、B、C三人為公司共同控制人。
4、委託投票權
公司章程裡有一些規定，可以將財產收益權，或者股權收益權和股東會的表決權分開。A股東有25%表決權，B股東有30%表決權，A股東可以把手裡的股東會表決權轉讓或委託給B股東，B股東手中的表決權加起來就是55%。開股東會A都可以不去，由B股東替A股東表決、簽字。
阿里巴巴的股權結構裡頭，馬雲的持股比例很少，前兩大股東一個是軟銀，一個是雅虎的母公司。但是軟銀和雅虎都跟馬雲簽了投票權委託協議，把30%的軟銀股權和雅虎1。2億股的持股比例表決權，都委託給了馬雲，最終實現了馬雲對阿里股東會表決權的控制。
5、公司章程控制
對於很多企業來講，必須特別重視公司的章程。因為2014年公司法修訂之後，出現最多的一句話就是公司章程另有規定的除外。公司法規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。
公司章程就相當於公司的憲法，所有的股東簽署了章程。比如：按照出資比例，A持股40%，B30%，C30%，但是章程規定A的表決權是60%，B的表決權是30%，C的表決權是10%。本身股東的出資比例和股權比例是433，但是在章程裡可以把股東會上的表決權規定成631。
這是公司章程模式，也是一種最簡單、最易行、成本最低，但是可以馬上起效的提高控制權和表決權的一種方式。
6、工會持股架構
工會持股架構最典型的例子就是華為。華為近19萬名員工，其中持股員工人數超過9萬名。任正非持股比例非常少，只有1。01%，剩下的股權全都是華為員工持股，但是9萬員工的名字不可能全都登記到工商裡頭去，這9萬名員工的98。99%的股權全部是透過華為員工工會來持有的。從工商登記上來看，華為只有兩個股東，一個叫員工持股工會，一個叫任正非。
在90年代到2009年以前，持股工會至少在全國5000多家企業用過，後來就不合適了。因為2002年證監會出了檔案，員工持股工會不是獨立法人，不具備股東資格，很難去融資，尤其是股權融資和上市，都是沒有辦法的。後來就很少再有企業透過持股工會的方式去持股了，很多企業在上市的時候，都把員工持股工會解散了。
7、AB股架構
AB股模式在中國內地是一個新興的模式，上交所和深交所並不認可，但在香港和國外都是很常見的。很多國內公司到國外或香港上市都是這樣的架構，比如京東、美團、優酷、網易，還有在香港上市的小米等。
比如京東的第一大股東並不是劉強東，而是騰訊公司。騰訊佔20%多的股權，是第一大股東。劉強東自己只有15。4%的股權，卻有近80%的股東會表決權，這是2019年上半年年報裡頭披露的。
京東把股份分為A類股和B類股：A類股，一股股權對應一個投票權；B類股，一股股權對應20股的投票權。一般股東擁有的都是A類股，如騰訊和國內外的各種投資人；而劉強東擁有的是B類股，把自己的投票和表決權一下放大了20倍。這樣就透過較低的股權實現更高的表決權。
這七種方式裡頭，如果你是一箇中小企業，我們建議大家採用1345，就是有限合夥，一致行動人、委託投票權、章程控制，這4種方式成本低、效率高，而且符合國內法律法規的各種規範，使用起來非常方便，而且非常高效。
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