高管給你的建議如何回覆
6月13日，資本邦瞭解到，科創板公司歐林生物（688319。SH）釋出關於上海證券交易所《關於成都歐林生物科技股份有限公司聘任高階管理人員相關事項的監管問詢函》的回覆公告。
根據公告披露，董事胡成、餘雲輝及獨立董事何少平對相關議案持反對意見，反對理由分別為：公司班子構成、副總經理的人員構成、新一屆班子人才結構不合理。
對此，上交所要求（1）異議董事分別說明公司管理團隊、人員構成及人才結構存在不合理的具體情形，並充分說明投票反對的具體理由；（2）異議董事說明，針對公告披露所涉公司班子存在的問題，前期是否已關注並採取措施督促公司解決。
歐林生物回覆稱，經公司總經理提名及董事會提名委員會稽核，公司於2022年5月18日召開第六屆董事會第一次會議，聘任樊紹文先生為公司總經理，聘任吳畏先生為公司董事會秘書。於2022年5月31日召開第六屆董事會第二次會議，以6票同意，3票反對，0票棄權審議通過了《關於聘任公司常務副總經理和財務總監的議案》，聘任馬恆軍先生為公司常務副總經理；聘任譚勇先生為公司財務總監。
圖片來源：公司公告
上述高管團隊調整的主要原因是：公司上市後需要更加聚焦於主營業務的發展，努力拓展市場銷售渠道，以更好的業績回報投資者；基於公司發展戰略的考量，為應對市場快速變化，建立敏捷決策的機制；同時，公司上一任高管團隊任期已屆滿需重新選舉聘任。
本次高管團隊調整後，樊釩、陳愛民、李洪光、陳道遠雖未擔任公司副總經理，但是其依然在公司擔任中高層職務，負責相應的業務。雖然董事胡成、餘雲輝及獨立董事何少平對該議案投反對票，但實質上並不是反對聘任馬恆軍擔任常務副總經理、譚勇擔任財務總監，而是認為公司高管人員構成或人才結構不合理而反對該議案。
異議董事投反對票的具體理由如下：
異議董事針對上一任公司經營班子，即第五屆董事會第一次會議選聘的高管團隊沒有異議。對於本屆經營班子，即第六屆董事會第二次會議上對經營班子作出的調整有不同意見。在知曉經營班子變更方案時，異議董事餘雲輝對公司建議沿用上一屆經營班子成員不變；異議董事胡成表示將繼續推薦高階管理人員，監督公司規範執行；異議董事何少平建議公司在未來合適的時候選聘專業人才，豐富高管團隊。
保薦機構核查意見：
公司第六屆董事會第二次會議關於《關於聘任公司常務副總經理和財務總監的議案》，異議董事已分別說明改選後公司管理團隊、人員構成及人才結構存在不合理的具體情形，並說明投票反對的具體理由；異議董事對第五屆董事會第一次會議選聘的高管團隊沒有異議，第六屆董事會第二次會議上對經營班子作出調整的議案有不同意見，並在知曉經營班子變更方案時，異議董事分別提出了不同的意見及解決措施。
律師核查意見：
異議董事對公司第六屆董事會第二次會議關於《關於聘任公司常務副總經理和財務總監的議案》已分別說明公司管理團隊、人員構成及人才結構存在不合理的具體情形，並說明投票反對的具體理由，並對第六屆董事會第二次會議上對經營班子作出調整的議案有不同意見以及提出了各自的解決建議。
獨立董事意見：
（1）異議董事已分別說明公司管理團隊、人員構成及人才結構存在不合理的具體情形，並說明了投票反對的具體理由。（2）在知曉本次經營班子變更方案時，異議董事分別表達了不同意見。
此外，上交所要求公司詳細披露：（1）董事會就此次聘任公司高階管理人員相關事項的過程及前期溝通情況，包括但不限於：候選人提名及選舉過程，公司董事會與各董事的事前溝通情況，董事提出異議的處理過程等；（2）說明在董事會意見分歧較大的情況下，仍然推進相關人員變動事項的原因；（3）請投票贊成的董事說明贊成原因並對該議案表決結果發表意見；（4）說明公司此次管理層選舉相關董事會召集召開的過程，並結合公司章程，說明此次選舉程式是否合規，相關表決結果是否有效。
歐林生物回覆稱，根據《公司章程》《董事會議事規則》《總經理工作細則》等公司相關規定，由公司總經理向公司董事會提名委員會及董事會提名副總經理和財務總監的人選，並經公司董事會提名委員會及董事會審議。為了保證第六屆董事會第二次會議（以下簡稱“本次董事會”）的順利召開，公司就本次董事會審議的《關於聘任公司常務副總經理和財務總監的議案》等議案，與各位董事提前進行溝通。本次聘任公司高階管理人員相關事項的過程及前期溝通情況如下：
公司總經理樊紹文先生於2022年5月25日向董事會提名馬恆軍先生擔任常務副總經理、譚勇先生擔任財務總監。2022年5月26日，公司發出第六屆董事會第二次會議郵件通知，擬定於2022年5月31日在公司以現場方式召開第六屆董事會第二次會議。
公司董事會在發出會議通知後即2022年5月27日上午，公司以微信方式通知各位董事，在本次董事會正式召開前一日（即5月30日）在公司會議室就《關於聘任公司常務副總經理和財務總監的議案》進行初步溝通。2022年5月30日下午，公司董事就本次的高管選聘發表了各自意見和依據，針對部分董事提出的異議，其他董事充分聽取了其反對的原因與理由，並在會上進行了討論與協商。
本次重新選聘高管成員是公司董事會根據《公司章程》履行相應職責的需要，也是公司上市後根據公司最新發展階段部門最佳化調整需要。公司自2021年6月上市後，在規範財務管理和公司治理的基礎上，基於公司發展戰略的考量，深耕主營業務的發展，努力拓展市場銷售渠道，以更好的業績回報投資者。隨著工作重心的變化，對於高管團隊也提出了更高的要求，由此逐步推進考察、遴選適合的高管成員。
董事胡成、餘雲輝及獨立董事何少平對《關於聘任公司常務副總經理和財務總監的議案》持反對意見，原因是認為公司高管成員結構需要進一步最佳化。公司的其他6名董事認為本次高管成員的調整變動是依據公司現在發展階段所做的最佳化方案，有利於公司的發展。
因此，公司本次董事會意見分歧本質在於公司的高管組織架構是否能夠滿足公司現階段發展需要。這充分體現了公司董事會充分發揮其在公司治理中的核心作用。
此外，公司上一任高管成員的任期已於2022年4月24日任期屆滿。因此在董事會存在意見分歧的情況下，仍然推進本次會議的召開，同時公司充分尊重異議董事的意見，在未來一段時間內，若有合適人選時，不排除增加符合公司戰略發展要求的高階管理人員。
本次董事會選舉高階管理人員程式合法合規，相關表決結果有效。
根據公告披露，公司原高階管理人員為：樊紹文、樊釩、胡成、陳愛民、馬恆軍、李洪光、陳道遠、譚勇、吳畏等九人。本次換屆後，樊紹文、馬恆軍、譚勇、吳畏等四人繼續擔任高管。
上交所要求公司：（1）結合公司高階管理人員職責及崗位設定，說明公司此次大幅減少高階管理人員數量的原因、合理性和必要性，相關調整是否對公司生產經營造成不利影響；（2）補充披露五名高管離任的原因，及離任後安排。
歐林生物回覆稱，公司本次董事會聘任的常務副總經理馬恆軍、財務總監譚勇與第六屆董事會第一次會議聘任的總經理樊紹文、董事會秘書吳畏共同組建了公司新一任高管隊伍。公司高管的設定與公司的結構體系是完善的。公司高管人員與中高層管理團隊構成的管理體系能夠滿足公司現有的經營需要。
此次調整是公司上一任高管經營班子任期屆滿重新選舉聘任的需要，也是公司上市後新發展階段架構最佳化的需要，本次高管的調整會更加有利於公司日後的發展。公司未來將根據發展需要，進一步最佳化部門人員構成，引進人才，充分調動人員的積極性，夯實業務基礎，助力公司高質量發展。在未來一段時間內，若有合適人選時，不排除增加符合公司戰略發展要求的高階管理人員。
5名原高管卸任後與公司依然存在勞動關係，未離開公司，其卸任的主要原因系綜合考量了公司的發展戰略、高管團隊年齡結構及高管考核結果。同時，公司提拔了部分中層管理人員至總監崗位，儲備了後續的高管團隊人員。此外，樊釩、陳愛民、李洪光、陳道遠雖未擔任公司副總經理，但是其依然在公司擔任中高層職務，負責相應的業務。因此，本次高管團隊的調整不會對公司的正常生產經營造成不利影響。
保薦機構核查意見：
公司結合高管人員職責及崗位設定，已說明此次大幅減少高階管理人員數量的原因、合理性和必要性，本次高管人員調整不會對公司的正常生產經營造成不利影響；公司已補充披露5名高管離任原因及離任後的安排。
根據公司招股說明書披露，公司實際控制人樊紹文和樊釩直接和間接控制公司股份比例為28。92%，由於公司股權比較分散，若上市後潛在投資者透過收購取得公司控制權或其他原因導致公司實際控制人地位不穩定，將對公司未來經營發展帶來風險，存在實際控制人地位不穩定的風險。
上交所要求公司結合此次董事會存在的表決差異，以及相關董事及其代表股東的持股情況，說明公司招股書所提示的相關風險是否發生變化。
歐林生物回覆稱，餘雲輝對議案3投棄權票，原因為：公司出讓全資子公司股權用於科技人員股權激勵的具體方案尚未提交董事會。
胡成對上述議案3-7投反對票，原因為：未向董事提交股權激勵具體方案。
本次董事會會議表決時對相關議案持反對或棄權意見的董事人數佔董事會成員的比例較小，且表決差異情況為各位董事對具體議案的認識不同，不會對公司治理決策造成不利影響。
截至2022年5月31日，樊紹文和樊釩合計控制公司的表決權比例為28。99%，贊同董事（除樊紹文、樊釩外）及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持有公司股份3。44%，異議董事及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持有公司股份13。69%。
公司第五屆董事會過半數董事由樊紹文及樊紹文控制的重慶武山提名，第六屆董事會過半數董事亦由樊紹文推薦，公司高階管理人員全部由總經理樊紹文提名。2018年至今，樊紹文一直擔任公司法定代表人、董事長兼總經理，樊釩一直擔任公司董事。此外，經訪談公司現任董事，其均對公司的實際控制人為樊紹文和樊釩無異議。
綜上所述，異議董事及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持股比例遠低於實際控制人及其他贊同董事及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持股比例。異議董事佔董事會成員比例為1/3及以下，贊同董事佔絕大多數。
樊紹文長期擔任公司法定代表人、董事長兼總經理，樊釩長期擔任公司董事。此外，經訪談公司現任董事均對公司的實際控制人為樊紹文和樊釩無異議。此次董事會存在的表決差異，是由於公司各位董事對具體議案的認識不同，從而充分行使其表決權的體現。公司的實際控制人仍為樊紹文和樊釩，公司董事會可以作出有效決議，以保持公司經營的穩定性。招股說明書中提示的“控股股東及實際控制人持股比例比較低的風險”未發生變化。
保薦機構核查意見：
異議董事及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持股比例遠低於實際控制人及其他贊同董事及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持股比例。異議董事佔董事會成員比例為1/3及以下，贊同董事佔絕大多數。樊紹文長期擔任公司法定代表人、董事長兼總經理，樊釩長期擔任公司董事。
此外，經訪談公司現任董事均對公司的實際控制人為樊紹文和樊釩無異議。此次董事會存在的表決差異，是由於公司各位董事對具體議案的認識不同，從而充分行使其表決權的體現。公司實際控制人仍為樊紹文和樊釩，公司董事會可以作出有效決議，以保持公司經營的穩定性。公司招股說明書中提示的“控股股東及實際控制人持股比例比較低的風險”未發生變化。
律師核查意見：
此次董事會存在的表決差異，是由於公司各位董事對具體議案的認識不同，從而充分行使其表決權的體現。異議董事及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持股比例遠低於實際控制人及其他贊同董事及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持股比例。異議董事佔董事會成員比例為1/3及以下，贊同董事佔比為2/3及以上。結合相關董事及其代表股東的持股情況，公司的實際控制人仍為樊紹文和樊釩，公司董事會可以作出有效決議，以保持公司經營的穩定性。
《招股說明書》中提示的“控股股東及實際控制人持股比例比較低的風險”未發生變化。
獨立董事意見：
截至2022年5月31日，樊紹文和樊釩合計控制公司的表決權比例為28。99%，贊同董事（除樊紹文、樊釩外）及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持有公司股份3。44%，異議董事及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持有公司股份13。69%。異議董事及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持股比例低於實際控制人及其他贊同董事及其代表股東或與其存在關聯關係的股東合計持股比例。議案1反對3票，佔董事會成員的1/3，議案2-議案7反對1票，佔董事會成員的1/9。2018年至今，樊紹文一直擔任公司法定代表人、董事長兼總經理，樊釩一直擔任公司董事。經訪談公司現任董事，其均對公司的實際控制人為樊紹文和樊釩無異議。此次董事會存在的表決差異，是由於公司各位董事對具體議案的認識不同，從而充分行使其表決權的體現。綜上，公司實際控制人地位穩定，招股說明書中提示的“控股股東及實際控制人持股比例比較低的風險”未發生變化。
本文源自資本邦