多個一般是指幾個
知風雲：
國企深改的各項行動規劃和改革方案中均明確指出，到2022年，要實現國有企業實現董事會應建盡建、配齊建強，董事會中外部董事原則上佔多數。
作者|
知本諮詢國企治理管控研究院副院長 成方舟
編輯|
億億
校對|
阿苓
要深化中央企業集團公司層面落實董事會職權試點，國有企業重要子企業在實現董事會規範運作基礎上，全面依法落實董事會各項權利。
2022年已經到了尾聲，隨著國企央企董事會建設逐步深化升級，目前絕大多數企業都按照有關要求建立了董事會，並有效落實了董事會六大職權。
在此基礎上，很多企業都考慮到凡事都要召集董事會議事，既存在現實難度，也不符合企業戰略發展和經營管理的需要。
混改風雲公眾號 出品
因此希望能夠在董事會閉會期間將部分許可權授權給董事長行使，從而提升決策效率。
同樣地，國有企業的董事長們也紛紛希望企業能夠從制度機制層面明確自己到底有什麼權利和許可權，以及要如何規範地行使這些許可權。
那麼企業到底能不能，又應該怎樣做好董事會對董事長的授權呢？
首先可以肯定的是，企業完全可以由董事會對董事長進行授權。
《中央企業董事會工作規則（試行）》（以下簡稱《規則》）中，對進一步加強中央企業董事會建設提出要求、作出規定，其中首度明確了董事會可以根據公司章程和有關規定，將部分職權授予董事長行使，同時規範了授權決策行為，填補了《公司法》和相關制度的空白，為董事會對董事長的授權提供了政策依據。
但這絕不意味著國有企業可以任意地在董事會的權責清單裡面挑出來幾條授予董事長，或者在董事會許可權範圍內適當降低許可權額度就下授給董事長個人。
與之相反，董事會對董事長的授權應當是一個規範細緻的系統工程，只有深入具體分析，做到合法合規授權和行權，才能確保權利授的下，接的住，行的穩。
為此，我們總結了的董事會行權的“三個三”，即
三核心的制度體系，三視角的權責劃分和三環節的授權監督，
希望能對大家開展董事會對董事長授權的工作有所幫助。
一、制度體系要建好
授權和行權的制度化是董事會對董事長授權的基本依託。
要建立好有關制度，做到制度以外無權利，絕非簡單的“一紙紅標頭檔案”就可以做到，而是需要以章程為引領的全套制度體系作為支撐。具體包括章程、授權管理辦法/權責清單和董事長專題會議規則三大核心制度。
1. 公司章程
公司的一切權利來源於章程，董事會要對董事長進行授權，首要條件是在章程中明確授權的各項基本原則和董事長的權責。
《規則》中明確指出，“董事會可以根據公司章程和有關規定，將部分職權授予董事長行使”，可見章程應當是董事會對董事長授權的第一和根本依據。
這也意味著，要開展董事會對董事長的授權，需要在章程中明確董事長的基本定位和各項職權。
此外，《規則》中還提到了“有關規定”一詞。這些規定主要包括《規則》本身、國企央企關於董事會建設、落實董事會職權、董事長、董事、企業負責人管理的各項管理規定等，從多個角度對董事長的職權和履職提出了要求。
在實務中，企業也有必要透過列舉或者引述的方式，將上述規定中所表述的董事長職權在章程中予以明確，從而進一步夯實權利基礎。
具體來說，就是需要在公司章程中董事會章節中單開一節，載明董事長的各項權責和管理規定，具體包括四大部分。
一是董事長作為董事的根本定位、作為公司負責人和法人代表的基礎定位。
二是根據央企國企各項規定明確董事長對董事會規範執行、審計風控、法治合規的各項責任定位。三是以上述定位為基礎，結合各項規定和公司實際載明董事長的各項具體權利。四是對是董事長行權機制的必要規定。
例如《中央企業合規管理辦法》中規定了，中央企業主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規管理各項工作。
董事長作為企業負責人，就有必要授予其制訂、修訂合規管理制度；督促合規事項落實等許可權。
2. 董事會授權管理辦法和權責清單
《規則》明確規定了在董事會對董事長開展授權管理的過程中，董事會應當制定授權管理制度，明確授權原則、管理機制、事項範圍、許可權條件等主要內容。
其中，授權原則主要包括依法合規、權責對等、風險可控等基本原則，以及規範授權、科學授權、適度授權、動態授權、落實董事會授權責任，堅持授權不免責等各項原則。
授權管理機制需要明確制度性授權或臨時授權的差異化機制、前置研究討論的有關機制、組織執行機制、報告備案和迴避機制、監督機制等。
事項範圍方面，要確保和章程保持一致並匹配對應的權責清單。許可權條件則需要重點明確根據行權情況的評估和變更、終止機制等。
3. 董事長專題工作會議規則
《規則》中明確了董事會對董事長授權後的行權機制：“對董事會授權董事長決策事項，董事長一般應當召開專題會議，集體研究討論，企業領導人員可以視議題內容參加或者列席”，對董事長的行權機制進行了規範。
《規則》同時還規定了，不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會授權，不得以黨政聯席會、公司常務會等會議機制決策董事會授權事項，不得以上述議事機構或者會議機制代替董事會行使職權。
因此，有必要從董事長專題會議的規則層面上，加強制度建設。
不同於董事會的會議議事，董事長專題會議有比較大的自主規定的空間，一般由董事長召集和主持，根據會議的不同事項類別，由不同分管領導或部門負責人出席或列席。
其中有幾個重點事項需要明確，一是董事長專題會作為承接授權的會議議事機制，應當嚴格按照有關規定，建立獨立的機制，不得和其它會議套開。
二是要嚴格區分出席和列席，一般僅有擔任董事的總經理和副總經理“出席”，其餘非董事成員均應作為“列席”人員參加。
三是要明確責任，原則上，出席會議人員應充分發表個人意見，在集體研究討論的基礎上，由董事長在會上對決策事項做出決定。董事長對決策事項承擔相應責任。經董事長同意，列席會議人員也可發表意見。
除上述核心制度之外，還須注意根據最終確定的董事長權責和行權機制，及時對其它相關的公司內部制度、權責清單等進行配套檢查和修訂，以確保各項制度協同運轉，避免權責衝突。
二、權責事項要釐清
雖然公司章程、授權管理辦法、權責清單均透過列舉或引述其它規定，明確了董事長的具體權責事項，但僅對事項條目的簡單列舉，尚不足以明確每一個具體事項的具體授權和行權機制，對於企業負責人而言存在不小的困惑。
因此，有必要構建更為系統的權責事項體系，加強董事會成員、企業上下和董事長本人對於董事長許可權的感知。
具體來說，就是要從權利來源、權利型別和具體行權機制三個維度上展開，分層分類梳理。
1. 明確權利來源
明確權利來源，就是要幫助董事長明確每一類許可權到底是怎麼定出來的，有助於董事長明確自身的定位，知道自己在行使許可權的時候代表什麼樣的身份。
首先是法定的許可權，
比如作為董事、董事長和法人代表的許可權，比如主持股東會議權、法律檔案的簽署權、調查公司各類資訊的知情權等。此類許可權很容易被忽略，但卻是董事長的權利的重要基礎。
其次是行政規章和改革檔案明確的許可權，
例如《規定》中提到的11條許可權，包括向董事會傳達中央精神和國資監管政策、組織開展戰略研究、確定年度董事會定期會議計劃等。
此類許可權代表著根據國企深改和董事會建設的有關要求，需要董事長去做的具體的事項，也是董事長行權的重點。只有用好這些許可權，才能確保董事會有效執行，董事長角色真正發揮作用。
最後是根據公司經營情況，結合實際由公司章程自主規定的許可權，
比如一定額度以下的日常非重大事項決定權等。
此類許可權一般都結合公司實際確定，主要是為了提升經營管理的效率，也是相對比較靈活的許可權，可以根據公司發展不斷調整。
2. 細分權利型別
細分權利型別，就是要幫助董事長釐清每一項許可權到底是做什麼的，是實是虛，要怎麼去差異化處理，具體可以分為三類。
首先是執行權，
即最終決定權在董事會需要董事長主持擬定或董事會已經做出決策需要董事長有效落實的許可權，例如組織制訂、修訂公司基本管理制度和董事會執行的規章制度，並提交董事會討論表決等。
混改風雲公眾號 出品
此類許可權表面看上去並不算是真正的“權”，但沒有了它們，董事長做事會缺乏依據，很容易形成“表外權力”，因此對其進行詳細規定十分有必要，讓董事長髮起的每一個事項都有權力的依託。
其次是報告權，
這是一類特殊的許可權，一般指組織起草董事會年度工作報告，代表董事會向股東報告年度工作，特殊情況下，還包含行使特別處置權處理需要臨機決斷的緊急事項後向董事會報告的權力。
相比執行權，報告權就更缺乏“權力”的特徵，但這正是對董事長行為的規範和對董事長個人的保護，只有確立了完善的報告機制並明確董事長的報告許可權，才能確保董事長放心行權。
最後是決策權，
也是很多國企董事長最關注的許可權。
除了常見涉及到資金和資產的，例如對一定限額以下的資產處置、投資、收併購、科技/管理/改革專案支出、應急資金支出、對外捐贈贊助等；往往還包括個別機構設定、人員、激勵方案的調整等常見的管理許可權。
此類許可權可以由董事長嚴格按照程式直接做出決定並組織執行，可以說是董事長能掌握的最“實”的權利。
但在行使此類權利是，更須注意一定要以落實好“執行權”，維護好董事會為前提，並和“報告權”深度結合，嚴格按照《規則》要求，每半年向董事會報告行權情況，重要情況及時報告。
3. 梳理行權機制
梳理行權機制，就是要幫助董事長梳理每一個許可權事項要按照怎樣的流程和機制進行規範有效的行權。
首先是要透過會議行權。
根據《規則》的有關規定，對董事會授權董事長決策事項，董事長一般應當召開專題會議，集體研究討論。在組織有關專題會議的時候，需要特別注意區分集體研究討論和集體決策的區別。對於董事長專題會議，雖然有出席（董事）和列席人員（非董事負責人），但最終應該按照民主集中的方式，由董事長在自身許可權內獨立審慎決策並組織執行。
必要時可以在《董事長專題會議議事規則》中明確暫緩表決的情節，但一般不得以民主表決的形式做出決定。這其實也很好理解，如果董事長會議需要民主表決的話，那麼既無法體現這些是屬於董事長的權利，又容易造成效率損失，還不如直接召集董事會進行表決為宜。
其次，在會議行權的過程中還需要注意一個重點，就是董事長透過會議行使決策權，到底能不能、要不要進行黨組織的前置程式？對於這個問題，答案是否定的。
董事會對董事長的授權，一定要做到授權不前置，前置不授權，理由很簡單，既然授權給董事長就是為了提升效率，且授權的一般都不是重大事項，那麼理所當然的，就應該以效率為重要原則之一，不必再召開黨的會議。
總的來說，針對董事會對董事長授權的每一個事項，我們都可以從權利來源、權利型別和行權機制三個角度來系統分析，搞清這個許可權到底是哪裡來的，要董事長做什麼，以及怎麼做，就可以實現行權無虞。
三、授權監督要落實
有權利，就必須要做好監督，對於董事會授權董事長更是如此。
董事長作為企業的第一負責人，往往還兼任企業的黨委書記，本身就存在許可權層級高、範圍廣、事項多的特徵，如果沒有健全的授權監督機制，既容易造成企業執行的風險，更是對董事長個人職業生涯和安全履職的不負責任。
為此，應當主要從授權、行權和結果三個層面開展三環節的全流程有效監督。
1.授權監控
對董事長的授權，一定要從授權環節就開展有效監控，確保授予的每一項許可權都有依據，每一個事項都能做到來源清晰、內容規範和行權機制明確。
對授權的監控，首先是從股東（或上級國資出資人）層面開始的。前文已經分析過，對董事長授權，要以章程為根本依據，而公司章程的修訂事項，正是股東的重要權利。
既然如此，股東就天然有能力和義務對董事長所獲的授權進行監控。要透過審查章程裡規定的董事長許可權，確保董事長所獲得權利合法合規，不超出董事會的許可權範圍，許可權介面清晰。
但這絕不意味著要限制所屬企業董事會對董事長授權，只要在符合上述條件的授權，原則上股東均應尊重董事會的決定，進一步確保董事長的許可權能夠覆蓋各項規定中所明確的各項權利，能夠深入結合落實董事會職權的各項要求，且能夠結合企業戰略發展和生產經營實際進行自主授權，有效提升效率。
混改風雲公眾號 出品
其次，董事會對授權也要做好時刻監控。
從根本上，董事會是對董事長授權的主體，要明確自身主體責任，從制度層面、機制層面上對下授的許可權做好動態監控。從制衡的視角來看，董事會其它成員和外部董事，也可以在自身許可權範圍內履行監督職責，對董事長獲得的授權進行審議，透過董事會程式確認對董事長的授權，必要時可以調整授權邊界或中止/終止授權，從授權環節對董事長的許可權進行控制。
此外，黨組織、經理層也負有一定的監督責任，要確保董事會對董事長的授權和自身的許可權能夠有效匹配，不存在行權環節上的衝突。
2.行權監督
在授權明晰的基礎上、董事長行使所獲權利的過程中，無論是以何種方式行使何種權利，各方參與主體都應該做好監督，避免出現違規行權。
首先是要明確議事機制，確保重要許可權、決策許可權都能按照《規定》要求，透過會議議事進行行權。會議議事過程中，各方出席或列席的成員，都可以對董事長的行權行為做出監督，必要時可以根據自身許可權向董事會報告。
其次是要建立迴避機制，嚴格落實《規定》中關於“董事長在決策董事會授權決策事項時需要本人迴避表決的，應當將該事項提交董事會作出決定”的要求。
具體來說就是要在有關規則中進行明確，當涉及到利益相關、身份相關的事項，可以督促董事長及時迴避，停開董事長專題會議，直接交由董事會進行直接表決。
最後是民主監督機制，就是要讓參與行權過程的各方主體都能清楚的知悉董事長的各類許可權事項和權責清單，確保董事長在許可權範圍內行權。超出許可權範圍或限額範圍的事項，應當及時向董事會彙報。
3.結果監管
授權和行權必有結果，對於董事長行使所獲權利的結果，也有必要建立有關機制進行監管。
一是建立有效的報告機制，明確對董事長的定期報告（半年）和臨時報告要求，由報告的接收方，即董事會對結果進行評估，當董事長不能正確行使職權時，應當調整或者收回授權；當董事長能夠規範高效行權時，自然也可以透過董事會授權的機制，調整對應的許可權，給予董事長更為充分的許可權，真正發揮企業負責人的“企業家”才能，高效履行職責。
二是責任追究機制，對於一些存在問題的行權結果，也必須根據實際情況不同確立對應的管理機制，做好責任追究。要做到能夠和董事長的履職、考核、薪酬的有機掛鉤，和後續的許可權調整有效聯動，兼顧容錯免責的各種情節。
總而言之，對董事長的授權，是一個企業進一步深化建好董事會的有關舉措中，不可或缺的一個部分，也是很多企業董事會、董事長和企業上下的強烈訴求。但要做好這件事情並不簡單，各位讀者不妨從“三個三”的視角，將其作為一個系統工程來看待，做好授權、行權的全過程管理，讓企業做到授權有法，董事長做到心中有數，真正實現權責統一，權利授的下，接的住，行的穩。
當然，一篇短文，顯然不足以將對董事長的授權問題講透。對這個問題有興趣的讀者，歡迎持續關注混改風雲公眾號，下一期，我們將結合實際案例，講講對董事長授權的五個“不可授”，看看在授權過程中，存在哪些需要避免的問題。
混改風雲公眾號 出品
歡迎分享至 朋友圈