兼併和收購的區別是什麼?
引言
公司合併是公司實現擴張、壯大發展的有效途徑,同時也是最佳化公司產業結構的重要手段。
然而從規則角度考察公司合併制度,不難發現仍然存在許多亟待解決的法律問題,例如合併後公司的註冊資本及股權安排。
兩條路徑確定合併注資
公司合併分為
吸收合併和新設合併。
實踐中也存在兩種不同的處理方式:
一是將
吸收合併各方的註冊資本
簡單相加;
另一種是對
被吸收合併方進行清產核資
,按照被吸收方的
淨資產評估值
與
吸收方的每股淨資產
相比折價入股確定吸收方的
註冊資本增加額
。
在法律層面沒有對吸收合併時註冊資本明確規定的情況下,上述兩種方式的處理
似乎均不違規。
曲線創新確定合適股比
公司
註冊資本與公司價值並無邏輯上的聯絡
。
因此,
最合理的股權比例
應是在
合併各方均可接受
的
估價準則
上,確定合併之前各公司的市場價值,然後據此確定合併各方在存續公司或者新設公司之間的股權比例。
如何確定合併各方的股權比例?
不過這在目前的
政策框架下
難以操作。那麼,這種情況下如何確定合併各方的股權比例?
1
增資與股權轉讓
在開始合併之前,合併各方首先根據確定的標準評估各自的市場價值,
明確各股東的股權比例。
各公司將
未分配利潤
及
部分資本公積、盈餘公積
轉增
公司
註冊資本
。
這樣
合併之後
根據工商行政管理機關的計算方法將會
接近各方確定的股權比例
,
差額
部分透過
股東
之間的
股權轉讓
進行調整,股權轉讓的價格可以是零元,也可以是各方確定的一致的價格。
2
以股份有限公司作為吸收合併的存續方
對於兩個
有限責任公司
之間的合併,要想
增加合併後
企業的
註冊資本,
並接近於各方
均能接受的股權比例
,可以
先將擬存續的企業
變更為股份有限公司。
有限責任
公司
變更
為
股份有限
公司的,摺合的
實收股本總額
將
接近
於公司的
淨資額
。
然後,
被吸收
的公司的
股東
亦以公司
淨資產額
來計算其在
合併後
的股份有限公司的
股本數
。股份比例如有差額,可以透過
股份轉讓
進行調整。
同時,公司在
兼併收購
之後,是需要
重新計算股東的股份
的。那麼併購後公司的股東股份怎麼算呢?今天就由小編為大家作出解答。
併購後公司的股東的股份怎麼算
上市的公司按照
總資
產,根據
評估機構的相關證明
和
路演的結果
實行
定價和發行
相應的股份數,再在
二級市場上融資,
然後根據
現有的股份數額
,
計算原來的股份
。
上市公司收購的收購方式
1
要約收購
定義:透過證券交易所的證券交易,投資者持有或者透過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司
已發行的股份達到“30%”
時;
繼續進行收購的,應當依法向該上市公司
“所有股東”
(不是部分股東)
發出
收購上市公司
“全部或者部分”
股份的
要約
。
適用:
(1)收購要約提出的各項收購條件,適用於
被收購上市公司的所有股東。
(2)採取要約收購方式的,收購人在
收購期限內
,
不得賣出
被收購公司的股票,也不得采取
要約規定以外
的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
2
協議收購
採取協議收購方式的,收購人
收購或者透過協議、其他安排
與他人共同收購一個上市公司已發行的股份
達到30%時;
繼續進行收購的,應當向該上市公司所有股東
發出收購
上市公司全部或者部分股份的
要約。
因此,企業在兼併收購之後,上市的公司按照總資產,根據
評估機構的相關證明
和
路演的結果
實行定價和發行相應的股份數;
再在二級市場上融資,然後根據現有的股份數額,計算原來股東的股份。