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來談談兼併收購後的企業,是怎樣確定股東的股權比例的!

作者:由 愉快鬥圖吧 發表于 歷史日期:2022-03-04

兼併和收購的區別是什麼?

引言

公司合併是公司實現擴張、壯大發展的有效途徑,同時也是最佳化公司產業結構的重要手段。

然而從規則角度考察公司合併制度,不難發現仍然存在許多亟待解決的法律問題,例如合併後公司的註冊資本及股權安排。

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兩條路徑確定合併注資

公司合併分為

吸收合併和新設合併。

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實踐中也存在兩種不同的處理方式:

一是將

吸收合併各方的註冊資本

簡單相加;

另一種是對

被吸收合併方進行清產核資

,按照被吸收方的

淨資產評估值

吸收方的每股淨資產

相比折價入股確定吸收方的

註冊資本增加額

在法律層面沒有對吸收合併時註冊資本明確規定的情況下,上述兩種方式的處理

似乎均不違規。

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曲線創新確定合適股比

公司

註冊資本與公司價值並無邏輯上的聯絡

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因此,

最合理的股權比例

應是在

合併各方均可接受

估價準則

上,確定合併之前各公司的市場價值,然後據此確定合併各方在存續公司或者新設公司之間的股權比例。

如何確定合併各方的股權比例?

不過這在目前的

政策框架下

難以操作。那麼,這種情況下如何確定合併各方的股權比例?

1

增資與股權轉讓

在開始合併之前,合併各方首先根據確定的標準評估各自的市場價值,

明確各股東的股權比例。

各公司將

未分配利潤

部分資本公積、盈餘公積

轉增

公司

註冊資本

這樣

合併之後

根據工商行政管理機關的計算方法將會

接近各方確定的股權比例

差額

部分透過

股東

之間的

股權轉讓

進行調整,股權轉讓的價格可以是零元,也可以是各方確定的一致的價格。

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2

以股份有限公司作為吸收合併的存續方

對於兩個

有限責任公司

之間的合併,要想

增加合併後

企業的

註冊資本,

並接近於各方

均能接受的股權比例

,可以

先將擬存續的企業

變更為股份有限公司。

有限責任

公司

變更

股份有限

公司的,摺合的

實收股本總額

接近

於公司的

淨資額

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然後,

被吸收

的公司的

股東

亦以公司

淨資產額

來計算其在

合併後

的股份有限公司的

股本數

。股份比例如有差額,可以透過

股份轉讓

進行調整。

同時,公司在

兼併收購

之後,是需要

重新計算股東的股份

的。那麼併購後公司的股東股份怎麼算呢?今天就由小編為大家作出解答。

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併購後公司的股東的股份怎麼算

上市的公司按照

總資

產,根據

評估機構的相關證明

路演的結果

實行

定價和發行

相應的股份數,再在

二級市場上融資,

然後根據

現有的股份數額

計算原來的股份

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上市公司收購的收購方式

1

要約收購

定義:透過證券交易所的證券交易,投資者持有或者透過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司

已發行的股份達到“30%”

時;

繼續進行收購的,應當依法向該上市公司

“所有股東”

(不是部分股東)

發出

收購上市公司

“全部或者部分”

股份的

要約

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適用:

(1)收購要約提出的各項收購條件,適用於

被收購上市公司的所有股東。

(2)採取要約收購方式的,收購人在

收購期限內

不得賣出

被收購公司的股票,也不得采取

要約規定以外

的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

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2

協議收購

採取協議收購方式的,收購人

收購或者透過協議、其他安排

與他人共同收購一個上市公司已發行的股份

達到30%時;

繼續進行收購的,應當向該上市公司所有股東

發出收購

上市公司全部或者部分股份的

要約。

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因此,企業在兼併收購之後,上市的公司按照總資產,根據

評估機構的相關證明

路演的結果

實行定價和發行相應的股份數;

再在二級市場上融資,然後根據現有的股份數額,計算原來股東的股份。

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