資不抵債如何清算
顧剛主持召開安全生產經營例會，強調破產重整進入最後衝刺階段。圖片來源：海航集團官網
本刊記者/陳惟杉
據海航集團官方微信公眾號訊息，9月27日～30日，海航集團與海航系三家上市公司——海航控股、海航基礎、供銷大集相繼召開第二次債權人會議，表決重整計劃草案。隨著4份重整計劃草案出爐，債權清償方案也隨之明晰。
此前，航空板塊與機場板塊的戰略投資者出爐，分別為遼寧方大集團實業有限公司（下稱“方大集團”）和海南省發展控股有限公司（下稱“海發控股”）。由於海航控股與海航基礎分別主要持有航空板塊與機場板塊資產，這意味著如果順利完成破產重整，方大集團和海發控股將分別成為這兩家上市公司的控股股東。
9月18日，海南省海航集團聯合工作組組長顧剛進一步明確，如順利完成破產重整，海航將重整拆分為四個完全獨立運營的板塊——航空板塊、機場板塊、金融板塊、商業及其他板塊，各自由新的實控人股東帶領前行，相互完全獨立。
二債會召開前，航空板塊、機場板塊引進戰投進展順利，但是如何清償債權仍是各方關切所在，這正是4份重整計劃草案需要解答的問題。4份重整計劃草案的表決均延期到10月20日，特別是對數量眾多的個人理財投資者而言，仍存變數。
如何清償債務？
海航控股、海航基礎、供銷大集三家上市公司重整草案披露的方案框架基本一致，無外乎搭配使用現金償債、留債展期、債轉股、關聯方償債幾種方式。
三家上市公司均以現有股票為基數，按照一定比例實施資本公積金轉增，轉增股票用途包括以一定價格引入戰略投資者、抵償給債權人等。
對債權設定分類清償方案，優先債權中的職工債權與稅款債權均以現金方式全額清償。稅款債權容易理解，何為職工債權？有熟悉破產重整法律實務的律師對《中國新聞週刊》解釋，按照破產法規定，所謂“職工債權”一般指債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫卹費用等，屬於不必申報的債權。
對於優先債權中有財產擔保的債權，三家上市公司均設定10年留債期以及相應的留債利率，用10年時間有計劃地逐年還本付息。以海航控股為例，10年留債期以2022年為第一年，自第二年起逐年還本，還本比例分別為2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%，留債利率將按照原融資利率與年利率2。89%孰低者確定。
有銀行業人士表示，設定留債時，留債利率一般是各方關注焦點，而2。89%的留債利率已經與十年期國債利率水平相當。海航集團方面也表示，海航控股重整方案設定2。89%留債利率，全年財務費用預計20億元左右，遠遠低於三大航目前50～60億元的財務費用。海航基礎與供銷大集的留債利率也基本與此相當，均為3%。
接下來是普通債權，三家上市公司均劃定了一條清償線，即一定額度以下的普通債權以現金一次性清償，超出部分以股票抵債或是透過關聯方進行清償。
仍以海航控股為例，每家債權人10萬元以下（含）的部分，在法院裁定批准重整計劃草案後60天內一次性現金清償。超過10萬元的部分，除救助貸款外，每家債權人64。38%的債權由海航集團等關聯方清償，35。61%的債權以海航控股股票抵債，抵債價格為3。18元/股，每100元可獲得約11。20股海航控股A股股票。
而用於抵債的股票透過前述資本公積金轉增獲得，海航控股現有A股股票約164。37億股，按照每10股轉增10股實施資本公積金轉增，轉增股票約164。37億股，其中不少於44億股股票以一定價格引入戰略投資者，約120。37億股股票直接用於抵債。
據海航控股重整計劃草案，共計4915家債權人申報9215筆債權，申報金額合計3972。09億元。經管理人審查，已經提交法院裁定確認和預計後續法院可以裁定確認的債權共計約1612。93億元。
海航控股的部分普通債權被轉移至海航集團及其關聯方清償，這部分債權如何清償直接受包括海航集團在內的321家公司重整方案影響。
在資不抵債的情況下，海航集團等321家公司出資人權益進行調整，海航方股東、海南省省屬國資股東的出資人權益全部清零，依法轉移至債權人享有。由海航集團本部新設一家發起人公司、發起人公司新設一家總持股平臺公司，持有所有業務管理平臺公司股權。再由發起人作為委託人，成立信託計劃，並將持有的總持股平臺的股權以及對各業務板塊的應收款債權注入信託計劃，作為信託財產。
除每家債權人不高於3萬元的現金清償及留債清償外，原則上321家公司的全部債務將歸集至發起人公司，並以發起人設立的信託計劃份額受償。其中有財產擔保債權人取得優先份額、普通債權人取得普通份額。也就是說，債權人受償額度取決於信託收益情況，而信託收益來源於其持有的股權資產的分紅、處置收益以及應收賬款的變現、處置。
對於信託的收益，有海航集團債權人向《中國新聞週刊》表示，“在將航空、機場、零售等板塊劃出後，留給信託計劃的板塊幾乎可以說都是最差的板塊，而且為了解決此前資金佔用問題，還需要幫助海航控股揹負部分債務。”
如何與個人理財債權人達成協議？
這321家企業幾乎囊括“海航系”全部非上市實體運營公司和持股平臺公司，其中就包括此前發售“海航系”理財產品的多家P2P平臺。因此，個人理財債權如何清償也需要在321家公司的重整計劃草案中找到答案。
據《中國新聞週刊》瞭解，個人理財債權總額超過300億元，佔比321家公司已經確認的7467。02億元債權份額不高，但涉及人數超過5。1萬人，申報債權的債權人共計64368家。
“9月29日當場便對重組方案投出了反對票。”有個人理財債權人告訴《中國新聞週刊》，據他有限的觀察，外部理財債權人已經投出反對票的並不在少數。在超過5。1萬個人理財債權人中，外部人員數量超過3。5萬人，餘下為“海航系”公司員工。
外部理財債權人反對的理由是認為自身被區別對待，“區別對待”源於在321家公司重整計劃草案之餘的“救助方案”。個人理財產品債權被歸入普通債權，按照重整計劃草案，每家債權人本金3萬元以下（含3萬元）的部分將獲得一次性清償，餘下部分按照統一比例以普通類信託份額受償。但是“救助方案”將個人理財債權人分為四類，分類給予不同的現金兌付額度，對於現金兌付後餘下的本金與利息，也採取不同的清償方式。
對於“同債不同權”的質疑，在二債會期間，海航集團方面曾做出解釋，即“救助方案”獨立於重整計劃，資金來源於航空板塊與機場板塊的戰投方方大集團和海發控股，也因此設定了相應的救助條件。方大集團捐贈的現金就達30億元。
如何與數量眾多的個人理財債權人達成協議
對於海航集團等321家公司的重整來講無疑至關重要。
“理財產品違約多年海航方面始終未主動與我們取得聯絡，9月28日，也就是二債會召開前，尚未看到重整計劃草案時，對方多次致電表示只有表決同意重整計劃草案才能獲得額外的現金清償。”前述理財產品債權人告訴《中國新聞週刊》。
也有海航員工表示，因為自己投資額度超過百萬，因此也暫時尚未同意重整計劃草案，“各層領導始終在做我的工作。”
“海航系”個人理財產品的兌付始終爭議不斷。今年6月底，一封“海航兩萬員工集體舉報董事長陳峰”的舉報信指出，在集團處置3000多億元資產化解流動性危機時，陳峰利用手中職權私自動用近百億資金，優先給自己、親朋好友以及部分嫡系集團高管購買的集資產品進行了本金及其利息的兌付。
而前述“海航系”人士透露，對於私自兌付高管集資產品本息的問題，顧剛曾在今年的一次內部會議上承認確有其事，包括某位高管在陳峰的特批下獲取房產、車位等資產抵債，但顧剛強調，這樣的私自兌付發生在自己任期之外。這位“海航系”人士表示，與恆大此前發生私自兌付的風波不同，自己尚未聽聞公司內部有對於私自兌付資金的追回。
目前，包括海航集團在內的321家公司重整計劃的表決已經被延期至10月20日，能否闖關成功尚未可知。
9月30日，顧剛主持召開2021年度第41周安全生產經營例會，重點通報了9月27日至30日連續破產重整二債會召開情況。顧剛指出，海航集團進入破產程式以來，接收債權申報2萬億元，最後確認1。1萬億元，接下來將綜合二債會整體情況，待債權人於10月20日前依法完成表決後等待法院裁決，預計11月將完成相關法定程式。
按照破產法規定，出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，並且其所代表的債權額佔該組債權總額的三分之二以上的，即為該組透過重整計劃草案。需各表決組均透過時重整計劃才為透過。部分表決組未透過重整計劃草案的，債務人或者管理人可以同未透過重整計劃草案的表決組協商。該表決組可以在協商後再表決一次。若仍未透過，則可申請法院裁定，符合條件的法院可批准重整計劃草案。
個人理財債權歸屬普通債權，在對321家公司重整計劃草案進行表決時，僅設有財產擔保債權組及普通債權組，歸屬普通債權組的5。1萬個人理財債權人的意向無疑對於重組計劃能否透過至關重要。