三分之二表決權怎麼算
在之前一篇中，我簡單的介紹一下公司分紅是怎麼分的。
其實，按實繳出資分紅什麼的，就是空中樓閣，看著好看，實際操作起來，完全是另一回事兒。
為什麼這麼說？
我們先來思考一個問題？
“按實繳出資比例分紅”，是在保護誰的利益？
有人可能會說，當然是保護實繳出資股東的利益了。
真是這樣嗎？
我們來看個例子：
A
公司有三個股東，其中張三是大股東，持股
51%
，李四持有
49%
。兩人的認繳出資期限為
2049
年。
公司設立時，未對公司章程進行任何特殊約定。涉及分紅的條款和《公司法》規定一致，所有股東按
“實繳出資”分取紅利。
公司發展一段時間之後，王五看好公司有前途，決定對
A
公司進行投資。經過三人協商，在王五實繳出資
300
萬，持有
30%
的股權。
至此，三人的持有比例分別為：張三
35。7%
，李四
34。3%
，王五
30%
。其中，張三、李四認繳出資期限未屆滿，沒有實際出資，則王五實繳出資
300
萬全部到位。
又一年，公司盈利，在依法提取公積金後，仍有
1000
萬可分配利潤。於是，王五提出，公司是否可以向股東分紅？
三人依法召開股東會，研究分紅問題。
問題來了，
按照《公司法》的規定，是不是隻有王五可以獲得分紅？而張三和李四因為沒有實繳出資而沒有分紅資格嗎？
在張三和李四兩人持有的股權比例達到
70%
的情況下，如果不給張三和李四分紅，那股東會能夠做出“分紅的決議”嗎？
顯然是不可能的。
怎麼辦？只有走
“全體股東一致決定不按實繳出資比例分紅”這一條路。也就是，在張三和李四沒有實繳出資時，也能取得分紅。否則，王五也拿不到一分錢的分紅。
這個例子中，王五這個已經完成出資的股東的利益得到保護了嗎？
顯然沒有。
還拿上面的例子來說事兒，
張三找到王五，兩人達成一致，王五獲得的分紅中，會分成張三一半。
分紅不屬於《公司法》規定的特別事項，只需要過半數同意即可。而張三和王五持有的表決權超過了半數。
於是，依據《公司法》的規定，
1000
萬分紅全部由王五拿走了。
明面上，張三和李四一分錢都沒有拿到，但實際上呢？
王五的
1000
萬分紅扣除
20%
的個稅，實得
800
萬，分給張三一半，張三和王五各得
400
萬，李四一分錢沒有拿到？
李四的錢是不是被張三和王五黑掉了？
這損害了誰的利益？
我們繼續拿上面的例子說事兒。
如果王五分別找到張三或李四，然後提出分紅後所得各拿一半的建議，希望張三或李四同意按《公司法》的規定分紅。
你說，這個時候，會發生什麼事情呢？
結論：
《公司法》上的很多規定，看上去很美，也只是看上去很美。
在創業初期，合作伙伴制定一份個性化的公司章程，是保護所有股東利益的重要工作。
