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019股份期權激勵與限制性股份激勵的不同

作者:由 麋鹿說法 發表于 曲藝日期:2022-02-17

期權激勵什麼意思

之所以用股份而不是用股票,是因為對於非掛牌公司而言其依然可以設計限制性股權以及股權期權激勵方案,基於本篇幅寫作是基於期權與限制性權益激勵的不同點角度出發,所以此處既包含上市公司也包含非上市公司。同時因為股份期權與限制性股份是權益性激勵中使用最為廣泛的激勵方案,以這兩種激勵方案作為比較物件,有助於讀者更直觀感受到兩種方案的設計初衷的不同。股份期權與限制性股份的相同點均為權益性激勵即激勵物件在符合約定條件下即可能獲得對應的權益獎勵,實際享有公司股份,從而可以獲得股東資格並享有公司經營分紅的權利。但是兩者的不同點也較為明顯:

一、兩者內容不同。

所謂股份期權是指公司授予激勵物件在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量股份的權利,由此也就意味著激勵物件最終能否獲得公司股份的權利既取決於其是否滿足行權條件,也取決於激勵物件是否行權,即必須滿足行權條件+實際行權的條件後方可實際享有公司股份,從而使得激勵物件透過行權成為公司的股東,享有股東權利並承擔股東義務,此為期權的不確定性。但限制性股份則不同,限制性股份是指激勵物件按照股權激勵計劃規定的條件,獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股份,即激勵物件本身即先行獲得公司股份,只是在獲得股份後其股份對應的部分權利受到限制,但並不影響其在授予日實際享有股東權利並承擔股東義務,此為限制性股份的確定性。所以前者激勵物件是否享有股東權利承擔股東義務並對公司經營風險擔責,取決於其是否滿足行權條件以及是否實際行權;而限制性股票在激勵物件接受授予後期實際即享有部分權利並承擔義務而且對公司經營風險也需擔責。

二、兩者的收益不同。

股份期權的表面收益來自於行權價與行權日市價之間的價差,諸如約定激勵物件滿足行權條件後即享有按照10元單價購買股份的權利時,而行權日的股份的市價為15元時,那麼激勵物件每行權一單位也就收益5元;當然如果行權價高於行權日市價的,那麼很明顯激勵物件也不會選擇行權,因為每行權一單位也就意味著虧損。但另外需要注意的是因為股份價格並不一定能夠完全真實反映出股份真實價值,所以在激勵物件實際獲得行權條件時,那麼該部分股份的真實價值超過行權價的部分也應當為期權的隱形收益。而限制性股份的收益主要來源於市價扣減掉授予價格的收益,當然如果授予價格高於市價的,那麼激勵物件顯然就會存在虧損,但是限制性股份的激勵方案不同於期權即其不存在選擇性行權的問題,所以一旦符合解鎖條件的情況下,即應當予以解鎖,從而計算其收益。

三、兩者是否回購不同。

諸如《上市公司股權激勵管理辦法》中即規定,第二十六條出現法定情形,或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵物件未達到解除限售條件的,上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票,並按照《公司法》的規定進行處理。對出現法定情形負有個人責任的,或出現本辦法第十八條第二款情形的,回購價格不得高於授予價格;出現其他情形的,回購價格不得高於授予價格加上銀行同期存款利息之和。而股票期權部分中並無該部分規定,因為如果激勵物件在符合行權條件而不能行權的情況下,即代表該部分激勵股份股票期權應當及時登出。

四、兩者約束力度不同。

期權激勵計劃中,激勵物件在符合行權條件時即可以按照約定價格交付價款後獲得約定股份數量的權利,對此在不行權的條件下,激勵物件的損失並不包含其未支付的購買股份的價款,僅僅是激勵期間其努力成果未能以收益得方式予以體現,而且;但是限制性股份不同,前期激勵物件即需要先行按照約定價格支付該部分價款,另外上市公司管理辦法中規定在滿足解鎖條件後方可實際透過轉讓、擔保或者償還債務的方式來進行該部分限制性股份處置。所以同樣對於激勵者,其在期權激勵方案中如果不行權或者達不到行權條件時,其損失相較於限制性股份而言要小,但是限制性股份激勵計劃中則可以約定諸多解鎖條件使得激勵物件的收益受到影響,從而達到約束力更強的目的。

五、兩者的會計處理方式不同。

按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定,股份期權與限制性股份均屬於第二章中權益結算的股份支付篇幅內容,應當以授予職工權益工具的公允價值計量。在授予日,對股票期權和限制性股票確定公允價值(即上述評估價值)。

對於股票期權,在等待期內每個資產負債表日對可行權的期權數量進行估計,按照授予日確定的公允價值,計入當期的成本費用和資本公積。對於限制性股票,一般並無等待期,授予後即讓激勵物件持有股票。

六、兩者的涉稅處理不同。

對於上市公司而言,根據《國家稅務總局關於我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第18號)規定,

(一)對股權激勵計劃實行後立即可以行權的,上市公司可以根據實際行權時該股票的公允價格與激勵物件實際行權支付價格的差額和數量,計算確定作為當年上市公司工資薪金支出,依照稅法規定進行稅前扣除。

(二)對股權激勵計劃實行後,需待一定服務年限或者達到規定業績條件(以下簡稱等待期)方可行權的。上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用,不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權後,上市公司方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵物件實際行權支付價格的差額及數量,計算確定作為當年上市公司工資薪金支出,依照稅法規定進行稅前扣除。

(三)本條所指股票實際行權時的公允價格,以實際行權日該股票的收盤價格確定。

對於激勵物件而言,根據現行規定期權授權日所獲授權不確認其所得,行權日應納稅所得額按照工資、薪金納稅,計算方式為:行權股票的每股市場價減員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量;而限制性股票也按照 “工資、薪金所得”繳納個人所得稅,應納稅所得額計算方式為:(股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價)÷2×本批次解禁股票份數減被激勵物件實際支付的資金總額×(本批次解禁股票份數÷被激勵物件獲取的限制性股票總份數)。

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