陸生曰何念之深也
孝惠帝崩，發喪，太后哭而泣不下。留侯子張闢疆為侍中，年十五，謂丞相蕭何：“太后獨有孝惠，今崩，哭而不悲，君解其意乎？”蕭何說：“何解？”張闢疆說：“帝無壯子，太后畏君等耳。君今請拜呂臺、呂產、呂祿為將，將兵居南北軍，及諸呂皆入宮，居中任事，如此，則太后心安，君等幸得脫禍矣。”蕭何如張闢疆計，太后悅，其哭乃哀。呂氏權由此起。
呂后為人剛毅，佐高祖劉邦定天下，所誅大臣多呂后之力。呂后兄兩人，皆為將，長兄呂澤為周呂侯，死於王事，其子呂臺為酈侯，呂產為交侯；次兄呂釋之為建成侯。
太子即位，太后臨朝稱制。
呂后欲立諸呂為王，問右丞相王陵，王陵說：“高帝刑白馬盟：非劉氏而王，天下共擊之。今王呂氏，非約也。”呂后不悅。問左丞相陳平、絳侯周勃，周勃等對：“高帝定天下，王子弟，今太后稱制，王昆弟諸呂，無所不可。”呂后喜，罷朝。王陵讓陳平、周勃道：“始與高帝喋血盟，諸君不在邪？今高帝崩，太后女主，欲王呂氏，諸君從欲阿意背約，何面目見高帝地下？”陳平、周勃道：“於今，面折廷爭，臣不如君。夫全社稷，定劉氏之後，君亦不如臣。”王陵無以應。
呂后拜王陵為帝太傅，奪之相權，王陵遂病免歸，乃以陳平為右丞相，以闢陽侯審食其為左丞相，左丞相不治事，令監宮中，得幸太后，常用事，公卿皆因而決事。呂后因為趙堯曾為趙王如意謀，乃抵其罪。上黨太守任敖嘗為沛獄吏，有恩於己，以為御史大夫，又追尊父呂太公為宣王，兄呂澤為悼武王，欲逐漸王諸呂。
魯元公主薨，封其子張偃為魯王，呂后先封惠帝子為王，然後使大謁者張釋諷大臣，大臣乃請立呂臺為呂王，但不久呂臺就死了，子呂嘉嗣位呂王。又封小叔子楚王劉交的兒子劉郢客為上邳侯，齊王劉肥的兒子劉章為朱虛侯，以呂祿女妻之。隨後呂后又封自己妹妹呂鬚為臨光侯，這也是歷史上第一位女人被封侯的人。
皇帝一天天長大，也自知非皇后的兒子，乃出言說：“太后安能殺吾母而名我！等我長大了，即為變！”呂后聽聞，幽之，言帝病，左右莫得見。語於大臣，廢帝，幽殺之。這可是自己的親孫子。呂后又立惠帝另一子劉義為帝，更其名劉弘，仍以太后制天下事。以平陽侯曹窋（曹參之子）為御史大夫。
呂后以呂王呂嘉驕恣，廢之，以呂產為呂王，以劉章弟劉興居為東牟侯，入宮宿衛。
呂后以呂氏女為高祖三子趙王劉友之王后，但劉友並不喜歡，而喜歡別的姬妾，呂氏女怒，直接到呂后面前告狀說：“王說，呂氏安得為王！太后百歲之後，我必擊之。”呂后召趙王至長安，置府邸，不得見，令衛士圍守，不予食物，其臣偷送，則捕論之。趙王餓死，以民禮葬之，趙王劉友死前對呂氏進行了詛咒：
“諸呂用事兮劉氏危，迫脅王侯兮強授我妃。我妃既妒兮誣我以惡，讒女亂國兮上曾不寤。我無忠臣兮何故棄國？自決中野兮蒼天舉直！于嗟不可悔兮寧蚤自財。為王而餓死兮誰者憐之！呂氏絕理兮託天報仇。”
徙高祖子梁王劉恢為趙王，呂王呂產為梁王，梁王不之國，為帝太傅。立皇子劉太為呂王，更梁為呂，更呂為濟川。因呂嬃女為劉澤妻，劉澤為大將軍，恐其自己死後危害呂氏，以其為琅琊王，以慰其心。
劉恢王趙，心懷不樂。呂后以呂產女為趙王后，王后從官皆諸呂，擅權，微侍趙王，趙王不得恣意。趙王有喜歡的姬妾，王后使人鴆殺之，王悲，歌詠四章，自殺。呂后廢其嗣。
是時，諸呂擅權用事，天下基本姓呂矣。朱虛侯劉章，年二十，有氣力，忿劉氏不得職。嘗入侍太后宴飲，太后令劉章為酒吏。劉章自請曰：“臣將種也，請得以軍法行酒。”太后曰：“可。”酒酣，劉章請為《耕田歌》，太后許之。章曰：“深耕穊種，立苗欲疏；非其種者，鋤而去之！”太后默然。頃之，諸呂有一人醉，亡酒，劉章追，拔劍斬之而還，報曰：“有亡酒一人，臣謹行法斬之！”太后左右皆大驚，業已許其軍法，無以罪也，因罷。自是之後，諸呂憚劉章，雖大臣皆依劉章，劉氏為益強。
陳平患諸呂，力不能制，恐禍及己。嘗燕居深念，陸賈往，直入坐，而陳平不見。陸生曰：“何念之深也！”陳平曰：“生揣我何念？”陸生曰：“足下極富貴，無慾矣；然有憂念，不過患諸呂、少主耳。”陳平曰：“然！為之奈何？”陸生曰：“
天下安，注意相；天下危，注意將。將相和調，則士豫附；天下雖有變，權不分。
為社稷計，在兩君掌握耳。臣常欲謂太尉絳侯，絳侯與我戲，易吾言。君何不交歡太尉，深相結？”因為陳平畫呂氏數事。陳平用其計，乃以五百金為絳侯壽，厚具樂飲；太尉報亦如之。兩人深相結，呂氏諸益衰。陳平以奴婢百人、車馬五十乘、錢五百萬遺陸生為飲食費。
呂后使使告代王（劉恆，後為文帝），欲遷其王趙，劉恆謝，願意守邊，邊境苦，呂后也就作罷。
太傅呂產、丞相陳平言武信侯呂祿上侯，位第一，可為趙王，呂后許之。高祖子燕王劉建薨，有美人子，呂后令人殺之，國除。以呂臺子呂通為燕王。
呂后洗浴後，回過熾道，見物如蒼犬，據呂后腋窩，忽而不見。好端端的呂后就病了，令人卜之，害趙王如意作崇，從此就一病不起。三個月後，病情就十分嚴重了，乃令趙王呂祿為上將軍，軍北軍。呂王呂產軍南軍。呂后告誡二人：“高帝已定天下，與大臣約，曰‘非劉氏王者，天下共擊之’。今呂氏王，大臣弗平。我即崩，帝年少，大臣恐為變。必據兵衛宮，慎毋送喪，毋為人所制。”
呂后崩，遺詔賜諸侯王各千金，將相列侯郎吏皆以秩賜金。大赦天下。以呂王呂產為相國，以呂祿女為帝后。
