management怎麼用
編者按：
隨著“少捕、慎訴、慎押”的刑事司法政策不斷落實，涉案企業合規整改制度在挽救實體企業，彌補犯罪給地方就業、經濟帶來的負面影響等方面發揮了重要的作用。涉案企業合規政策從2020年3月開始在部分地方開展試點，到今年4月在全國範圍內全面推開，歷經兩年的試點和發展，已經在實踐中證明了該項制度的有效性。尤其是在涉稅犯罪的領域中，許多經營良好的實體企業或者由於自身規模過大疏忽了企業稅務合規；或者因為對稅法不瞭解，透過虛開發票降低企業成本。透過合規，國家稅收得到彌補，企業走上健康發展的道路，地方就業和經濟免受巨大沖擊，從而達成“雙贏”甚至“多贏”的局面。
不過，涉稅犯罪因其專業性，涉案企業合規對不同企業、尤其是小微企業而言與大中企業不能一概而言。為了對大中企業和小微企業分別制定便於操作、明確的整改標準和指引，北京市海淀區人民檢察院、海淀區工商聯聯合釋出了《危害稅收徵管犯罪涉案企業合規整改指南》，著重對涉稅犯罪的“合規整改計劃”（即企業怎麼改）和“合規整改評價”（即第三方機構怎麼評）兩部分予以細化規定。本文結合目前最高檢、全國工商聯的規定及實踐中存在的一些問題，對該《指南》予以研究。《指南》原文附後，以供讀者參考。
《指南》明確區分“大中”、“小微”企業的整改標準
（一）小微企業適用企業合規整改一直是實踐難題
“大中”、“小微”企業的分類標準是依據《工業和資訊化部、國家統計局、國家發展和改革委員會、財政部<關於印發中小企業劃型標準規定的通知>》（工信部聯企業〔2011〕300號）確定的。小微企業具有營業收入少、從業人員少的特點，在市場競爭中缺乏規模效應的優勢，其發展主要依託高新技術或“薄利多銷”等方式。小微企業吸收了大量的就業人口，在我國當前的經濟結構中佔據重要作用。
小微企業更需要刑事合規政策。小微企業因為企業合規制度不完善，更容易陷入到涉稅刑事犯罪之中，而且由於小微企業的負責人、領導人通常作為企業的核心，一旦被拘捕或者判刑，將會導致企業“群龍無首”，迅速陷入業務停滯、經營困難的境地，從而導致企業解散或者破產。但是，對於大中企業適用的企業合規整改計劃、機制，又很難直接套用在小微企業上，例如新近公佈的國家標準《合規管理體系 要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）對合規團隊、組織確立了複雜的義務，對於小微企業而言將是難以負擔的合規成本，有的大型企業僅合規部門的人數就超過一些小微企業的員工總數。
小微企業作用大，更需要刑事合規，但是在適用企業合規整改時又面臨困難，因此各地都在積極探索針對小微企業的刑事合規整改方案。此次海淀區《危害稅收徵管犯罪涉案企業合規整改指南》採用了“區分企業型別”、“降低小微企業合規成本”等方式，對小微企業的合規整改作出具體性、針對性的規定。
（二）放寬小微企業合規整改標準有利於發揮合規制度功能
對小微企業有針對性的放寬，並不是放縱犯罪，而是考慮到我國小微企業的基數龐大，在經濟發展中發揮著重要作用，但是其規模小、經濟實力弱，不宜照搬大中企業的合規經驗。過去，曾有觀點認為合規只適用於大型企業，但從我國具體的司法實踐出發，小微企業不但不能被排除在合規範圍之外，反而要探索針對小微企業合規整改的“中國道路”，挽救一批實體企業。
《危害稅收徵管犯罪涉案企業合規整改指南》第26條規定，小微企業的合規整改標準可以參照大中企業的標準降低，這為小微企業適用獨立的、有針對性的合規整改計劃作出了明確的規定。
（三）小微企業在根據企業實際的基礎上降低合規評價的標準
根據第26條的規定，小微企業相比大中企業，其放寬之處主要在：
大中企業應當設立合規部門，設立稅務專員，對企業重大涉稅問題提出專業性的意見，把控風險。但小微企業並不具有常設的合規部門，也無需設立稅務專員，但是需要設定一位負責企業全部合規事項的合規官，且可以由企業領導兼任。
大中企業應當建立涉稅風險預警機制，同時日常加強涉稅合規培訓工作，定期延請外部審計和專業人士輔助合規，檢查合規體系。這些制度機制對於小微企業而言成本過高，只需要在發生特定重大涉稅業務之前開展審計即可。
3、大中企業由於員工眾多，管理複雜，內部管理需要加強問責和懲戒機制的建立。但小微企業本身從業員工少，管理方便，無需特別設定。
《指南》旨在細化合規整改計劃的內容，但失之過寬
（一）《指南》整體沿襲了現行對合規整改計劃的規定
此次《危害稅收徵管犯罪涉案企業合規整改指南》對合規整改計劃的內容作出了較為細緻的規定。第4條、第5條原則性地規定了涉稅犯罪企業合規整改計劃的具體內容、要素。包括：
1、發掘涉稅風險，即要求企業發現、梳理與涉稅犯罪相關聯的企業制度、人員管理上的風險、問題；
2、具有針對性的合規，即制定防範涉稅犯罪的企業制度、規定；
3、具有普遍性的合規，即在建立企業基礎合規上，開展稅務專項合規。建立有效的企業稅務合規組織體系；
4、建立有效的稅務合規執行機制，涵蓋稅務合規風險的識別、預警、報告、防範和應對機制。
《指南》第6條至第17條，對合規整改計劃的具體內容與要素進行了規定，包括：合規管理的規章制度；合規組織的建立與合規人員的設定；合規組織（人員）的檢查和否決權；合規風險的預防、識別、應對機制；日常培訓和引入外部合規力量；問責與舉報等。這些規定在制度上整體沿襲了《關於建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》及其《實施細則》的相應規定。
但是，《指南》在第二章合規整改計劃部分的規定，存在規定過於寬泛，未能切中涉稅犯罪的特點等問題，具體而言，存在兩個方面的問題。在實踐中，開展合規整改的企業應當加強注意。
（二）問題一：合規整改計劃應當針對不同涉稅合規風險的具體特點
根據《<關於建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）>實施細則》第二十九條的規定：”第三方組織應當對涉案企業合規計劃的可行性、有效性與全面性進行審查，重點審查以下內容：”
“（一）涉案企業完成合規計劃的可能性以及合規計劃本身的
可操作性
；
“（二）合規計劃對涉案企業
預防
治理涉嫌的犯罪行為或者類似違法犯罪行為的
實效性
；
“（三）合規計劃是否
覆蓋
涉案企業在合規領域的
薄弱環節和明顯漏洞
；
“（四）其他根據涉案企業實際情況需要重點審查的內容。”
具體來說，合規整改計劃應當具備四個特點：
1、針對涉稅犯罪的預防，具有針對性；
2、對涉稅犯罪及其類似犯罪的合規整改具有實效性；
3、全覆蓋，具有全面性；
4、合規整改具有可操作性。
此次，《指南》在全面性、可操作性上作出了細緻的規定，尤其是區分不同企業的型別，這是其優點。但是，在針對性尤其是針對涉稅犯罪的問題上，還存在不足，例如：
1、涉稅犯罪的企業應當仔細探究其犯罪的來源和原因。例如，是因為客戶採取了欺詐行為？是企業員工採取了舞弊行為？是企業負責人貪圖利益？是企業的業務模式本身具有風險？同時，根據企業具體犯逃稅罪、虛開發票、騙取出口退稅的不同模式，探究其稅務合規風險的具體來源和原因。
2、針對稅務犯罪、涉稅合規風險的具體來源和原因，開展有實際效果的合規整改，制定有的放矢的整改計劃，而非泛泛而談。例如企業應當設定稅務合規專員；確立稅務合規的制度、規章；定期開展稅務合規檢查和稅務合規培訓；定期延聘外部審計、法律專業人士開展合規檢查和輔導工作等，這些做法必須結合企業的具體問題。例如，企業存在“兩套賬”，是否是財務不具有獨立性、對股東董事的約束不足；是否是資金管理失控。進而如何加強合規，如何制定合規計劃。
（三）問題二：《指南》缺乏企業挽救、彌補損失的相應規定
需要明確的是，稅務犯罪最大的危害是其侵犯了國家的利益，因此，涉稅犯罪的企業如果想要適用合規整改，除了認罪認罰以外，還要積極退繳、退賠稅款和違法所得，繳納滯納金、罰款，以積極的態度彌補國家的稅收損失。實踐中，第三方機構對企業的考察十分看重這一基礎。
此外，企業在開展合規整改時，應當及時成立專門的合規工作小組，對涉稅犯罪的來源予以整改。例如，案發之後迅速停止相應業務，排查風險：對於舞弊員工的懲戒：對不合理制度的迅速調整等。這些舉措是體現企業整改的決心的具體表現，也是企業整改的出發點和抓手，企業應當重點關注。
合規整改評價體系強化涉稅犯罪風險防範，具有可行性
（一）《指南》針對不同企業從多個方面指定了合規整改評價標準
《指南》第18條、第19條對合規整改評價的一般要求和政策導向作出了原則性規定。第20條至第23條對合規文化、組織、機制、整改目標從原則上作出規定，突出合規整改的普遍性。第24條、第25條對大中企業的基礎企業合規、稅務專項合規評價予以細緻規定；第26條對小微企業的合規評價予以專門規定。總的來說，《指南》對合規整改評價的規定較為全面和完善。
1、涉案企業合規整改的一般性標準
涉案企業需要培育良好的合規文化，將合規管理的動態發展、價值、理念貫徹領導層和員工。實踐中，由於建立專門的合規制度、合規部門需要將一些部門領導的許可權收回領導層，導致一些員工產生牴觸心理，覺得增加了審批流程，從而產生怨言，短期內甚至可能導致企業效率的降低。因此，領導者應當率先垂範，說明合規管理的價值，避免出現“上有政策、下有對策”的情況，避免架空合規制度，才能貫徹合規文化。
涉案企業需要建立良好的合規組織和合規機制，有專員負責對合規風險的預警與應對。
2、大中企業從兩方面審查合規效果
大中企業企業的合規整改，需要同時滿足企業的基本合規體系與稅務合規專項機制兩個方面的建設。
其中基礎合規管理規範包括建立合規管理制度，成立獨立的合規管理組織或者合規管理人員，授予合規管理組織（人員）相應的許可權等，確保企業的基本合規體系能夠正常實施。
第25條對大中企業的稅務合規整改評價標準作出了14項非常細緻的規定，要求：建立專門的稅務專員；建立完整的財稅檔案管理制度，確保賬目的真實性；建立稅務合規審查制度；建立發票管理制度；建立涉稅風險預警機制；定期開展培訓；制定合規員工手冊；編制稅務合規風險清單；儲存合規風險評估和應對的檔案；建立舉報機制；定期開展稅務合規審計；完善問責與懲戒機制；建立合規報告制度；持續改進合規機制。
3、小微企業加強對涉稅風險合規的評估
第26條對小微企業作出了8項具體規定，主要包括：小微企業應當論證企業業務模式的合理性；建立完善的財稅檔案制度，確保賬目的真實性；建立完善的財務制度或者委託第三方代理記賬；建立稅務合規審查制度；建立發票管理制度；編制企業稅務風險清單；形成企業合規文化；建立企業合規報告制度。
（二）合規整改評價標準體系邏輯尚顯欠缺
《指南》規定的合規整改標準體系基本覆蓋了涉稅犯罪企業合規整改的各個方面，具有可行性，對企業與第三方機構作出了明確指引。但是，其在結構的編排上依然有些問題。根據合規整改的“針對性”、“實效性”原則來看，第三方機構在評估和審查企業的合規整改時，應當立足問題意識，著重對企業能否識別、防止、應對類似涉稅風險的合規能力予以考察，因此企業不但要建立“面面俱到”的合規制度，更要建立專項的、專門的合規制度，起到亡羊補牢的效果。
目前涉稅犯罪企業的合規實踐尚有不足，部分難題仍有待釐清
（一）刑事合規的啟動受到企業負責人可能被判處刑罰的限制
長期以來，對於企業負責人可能判處十年以上有期徒刑的稅務案件，乃至於可能判處三年以上有期徒刑的稅務案件能否適用企業合規整改，從而令企業及其負責人取得不起訴的結果，是存在爭議的。同時，本文也注意到海淀檢察院至今只對12家危害稅收徵管犯罪的企業開展企業合規，其數量其實不多。
2022年4月2日宣佈全面推開涉案企業合規改革的“全國檢察機關全面推開涉案企業合規改革試點工作部署會”也強調，“對於涉案企業責任人可能判處三年以上有期徒刑的涉企犯罪案件，以及重大疑難複雜案件，各省級檢察院要認真落實統一把關、逐案稽核職責”，即要求對於負責人可能判處3年以上有期徒刑的，層報省一級檢察院審查。
誠然，對於可能判處3年以上乃至可能判處10年以上的犯罪，都是罪行較重的犯罪，但是，也應當注意到隨著經濟生活的不斷髮展，騙取出口退稅罪、虛開增值稅專用發票罪規定的數額已經落後於目前的經濟社會，虛開（騙取）的稅款在250萬元以上的，就可能判處10年以上有期徒刑乃至無期徒刑，其罪責過重。相對而言，如果企業認罪態度良好，能夠全額補繳稅款、滯納金、罰款，退繳違法所得，彌補國家的稅款損失，對企業進行合規整改，更能起到合規的作用，挽救企業的發展。如果企業具有自首等法定從寬的情節，則更應當適用合規整改的政策，而不應以250萬元稅款一項“卡”企業的脖子。
（二）企業開展刑事合規與被告人認罪認罰的關係
對於檢察院而言，企業能否開展刑事合規與負責人的認罪態度密不可分。最高檢也明確要求，只有負責人簽署了認罪認罰具結書的才能夠適用涉案企業合規。但是，實踐中由於涉稅犯罪的案件專業性等問題，一些案情的定性始終在逃稅罪、虛開增值稅專用發票罪、非法購買增值稅專用發票罪之間搖擺。不同的定性，就會影響企業負責人預期可能被判處的刑罰，尤其是10年以上與7年以下有期徒刑，可能決定著省檢察院能否透過合規整改的申請。因此，負責人在認罪認罰之前進行申辯，不應當影響認罪認罰的認定。認罪認罰之後發現對罪名定性有重大影響的情節，應當容許企業申辯，且不影響對負責人認罪認罰的認定，這樣更能達到合規的結果。
附錄：
危害稅收徵管犯罪涉案企業合規整改指南
為進一步推進涉案企業合規第三方監督評估機制（以下簡稱第三方機制）工作的開展，促進涉嫌危害稅收徵管罪涉案企業合規整改的規範性、針對性和有效性，根據《關於建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》《涉案企業合規建設、評估和審查辦法（試行）》《關於建立北京市涉案企業合規第三方監督評估機制的實施辦法（試行）》等規定，制定本指南，旨在為涉案企業開展涉稅合規整改評價工作提供指導。
第一章 總則
第一條 【宗旨】本指南適用於在涉嫌危害稅收徵管罪案件啟動第三方機制過程中，對涉案企業合規整改效果評價的指導。
第二條 【適用物件】本指南所稱涉案企業，參照工業和資訊化部、國家統計局、國家發展和改革委員會、財政部《關於印發中小企業劃型標準規定的通知》（工信部聯企業〔2011〕300號）具體分為大型、中型、小型、微型四種類型。
第三條 【適用範圍】公司、企業等市場主體在生產經營活動中涉嫌危害稅收徵管罪範圍以《中華人民共和國刑法》第三章第六節規定範圍為準。
第二章 合規整改計劃
第四條 【合規整改計劃】為彌補企業稅務制度建設和監督管理漏洞，涉案企業合規整改計劃至少應當包含以下內容：
（一）梳理與涉嫌危害稅收徵管罪有密切聯絡的企業內部治理結構、規章制度、人員管理等方面存在的風險；
（二）制定防止發生危害稅收徵管的企業管理規範；
（三）構建有效的企業稅務合規組織體系；
（四）建立健全企業稅務合規風險防範報告機制。
第五條 【合規要素】合規整改計劃應當具備基礎合規要素和稅務專項合規要素。基礎合規要素包括合規管理規範和合規組織體系，稅務專項合規要素包括稅務風險預防機制、識別機制、應對機制。
第六條 【合規管理規範】合規管理規範包括合規章程和制度。合規章程作為企業建立合規管理體系的標誌，是企業確立合規價值理念、制度框架和基本政策的規範性檔案。合規制度是企業與員工生產經營活動中需要共同遵守的行為指引，包括行為準則、專項管理辦法等管理類制度檔案。
第七條 【合規管理制度】涉案企業應當針對內部合規需求，建立健全合規管理的規則和程式。涉案企業內部各職能機構均應當根據其職能特點設立合規目標以及相應實現措施。合規目標和措施應當符合合規政策、具有可測量性、能夠接受實時監控，且為員工普遍知曉，並能夠適時依程式改進。
第八條 【合規組織體系】涉案企業應當任命或指定合規管理機構，包括因企制宜設定合規管理的崗位、部門或者兼職崗位、兼職部門，負責組織、協調和推動合規管理體系的建設和執行。企業董事長（執行董事）、總經理或實際控制人應當參與合規管理機構，直接推動合規整改計劃落實。
第九條 【合規專職崗位】大型、中型企業應設立首席合規官或者相關合規崗位，並設立獨立的合規部門，不承擔經營和財務等管理工作，合規部門應配備必要的合規專員；小型、微型企業根據具體情況可不單獨設立合規部門，但須設立合規官崗位，由董事長（執行董事）、總經理或實際控制人兼任。
第十條 【合規檢查】合規官或合規專員須對企業產品或業務的立項、實施等過程進行專項合規審查，並對企業發票使用情況開展定期檢查，形成完整工作記錄，定期向決策層彙報，形成專門檢查、定期彙報工作機制。
第十一條 【合規否決】對涉及重大合規風險的決策，合規部門或者合規官有合規否決建議權。
第十二條 【預防機制】企業應探究涉嫌危害稅收徵管罪的犯罪原因，並制定和完善針對性、預防性的企業稅務管理制度，確保稅務管理制度在企業內貫徹落實，形成稅務合規企業文化。
第十三條 【識別機制】企業應當組織管理人員或者內部有關機構，必要時可以委託外部專業機構參與或者協助，以涉嫌犯罪的具體罪名為著力點，對企業蘊含的稅務合規風險展開全面風險識別，編制稅務合規風險清單，構建企業稅務合規風險識別框架，提出合規管理體系建設的重點和基本措施。
第十四條 【合規審計】企業應當建立稅務合規審計制度。大型、中型企業應當引入外部專業審計機構對企業進行定期稅務合規審計；小型、微型企業可根據風險識別需要，引入外部審計專業機構進行審計。
第十五條 【合規輔導】企業應當引入外部法律、稅務專業機構對企業的稅務合規管理進行定期的合規輔導，適時進行必要改進。
第十六條 【應對機制】企業應當建立問責與懲戒制度，明確相關措施，並對企業的制度漏洞和管理缺陷採取必要的修復措施，以改進和完善原有的稅務合規體系。
第十七條 【舉報機制】企業應建立稅務風險舉報制度，透過有效的方式接受舉報和投訴，並對稅務違法違規事實做出調查，對舉報人予以適當的保護和獎勵。
第三章 合規整改評價
第十八條 【一般要求】涉案企業已全面、按時、有效完成企業合規整改計劃。整改期間，能夠主動配合第三方組織開展合規整改計劃的監督、檢查工作。
第十九條 【政策導向】涉案企業已明確宣示，合規目標高於企業的其他目標，企業員工已普遍樹立合規經營高於一切的價值觀念。企業的價值觀、目標和戰略與合規整改計劃不衝突，合規整改的要求已融入企業的業務流程和治理體系，合規績效已融入績效考核體系。
第二十條 【合規文化】涉案企業已培育良好的合規文化，企業及決策層、管理層和員工樹立如下合規理念：
（一）合規管理是一個由機構、政策和制度構成的體系，也是一個持續改進的過程；
（二）企業決策層和管理層必須率先垂範，將合規核心價值觀和合規意識融入企業管理和全體員工的工作行為，引導全體員工尊重並遵守，確保合規管理措施的落實；
（三）合規管理是企業實現可持續發展和成功的基礎，也是實現轉型發展和獲得新生的機遇；
（四）有效的合規管理表明，企業及其全體員工遵守相關法律、監管要求、行業守則、規章制度和職業道德，最終形成符合各相關方期望的聲譽和信譽。
第二十一條 【組織保障】涉案企業的決策、管理機構已經明確表達合規承諾，即在工作中全面履行合規職責；鼓勵創造和支援合規的行為，阻止並對損害合規的行為零容忍。
第二十二條 【機制保障】涉案企業已為合規管理體系的執行提供充分的人力和物力。在企業人員僱傭、調動、晉升前，均應考慮可能引發的企業合規風險，並進行事先評估，作為人員調整的重要參考。涉案企業應當優先保障合規整改工作所需的費用。
第二十三條 【整改目標】涉案企業進行合規整改後，應能夠滿足基礎合規要素和稅務專項合規要素的要求。
第二十四條 【基礎要素評價】大型、中型涉案企業根據合規整改的需要，應當已經制定基本的企業合規管理規範，並根據企業規模，建立了適當的合規組織體系。具體可參照以下標準：
（一）已經建立健全合規管理制度，並確保合規管理制度符合法律法規、監管規定等要求，保證企業合規工作開展有規可依；
（二）已經成立獨立執行的合規管理組織，不依附於董事會或者董事長等相關決策人員，但應當將合規經營情況定期向決策層彙報並由決策層簽字記錄，保證合規事項能夠被企業決策層認識、理解並稽核；
（三）已經授予合規管理組織相應的權利，使其具有獨立性並能夠直接接觸包括最高管理者在內的企業所有層級的工作人員，充分開展整改工作，使合規管理制度在企業生產經營活動中得以貫徹實施。
第二十五條【稅務要素評價】大型、中型涉案企業針對涉嫌危害稅收徵管罪建立了專項的預防、識別、應對機制。具體可參照以下標準：
（一）設立稅務專員，稅務專員應熟知各項稅收法律法規、負責就相關稅務問題與財務總監及時溝通，對重大政策的變化應提出合理的稅收籌劃和可行性方案，若有重大涉稅業務、涉稅風險或稅務檢查，及時向上級報告；
（二）已經建立財稅檔案管理制度，妥善保管生產經營期間會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、所有稅務證件、申報軟體、IC卡、儲存檔、納稅申報表、審計報告、稅務批覆、稅法檔案等，且會計資訊真實有效，不存在“假賬”“兩本賬”的情況；
（三）已經建立稅務合規審查制度，每月由合規部門對合同、發票、貨物及資金流向進行審查監督，確保企業經營符合我國稅務管理制度的規定；
（四）已經建立完善的發票管理制度，依據《中華人民共和國發票管理辦法》《中華人民共和國發票管理辦法實施細則》等有關規定對發票進行有效管控，所有業務均開具符合國家標準的發票或憑證，並如實進行申報，開具發票與實際經營業務情況相符；
（五）已經建立預警機制，對於市場交易及合作中可能會存在的財稅風險設立預警標準，同時，對於合作物件要進行風險篩查，避免企業因合作物件違法違規陷入風險；
（六）能夠開展有效培訓，並對稅務管理制度進行全面貫徹宣講，企業決策層及管理層、財務管理人員、相關業務人員對於稅收徵管知識有充分的理解，對違反稅收徵管法律、政策的後果有清晰的認識，樹立較強的稅務風險防範意識；
（七）已經形成企業合規文化，制定企業合規員工手冊，能夠定期開展企業合規培訓，企業員工已經明確樹立合規意識；
（八）已經根據企業涉嫌犯罪具體情況，全面梳理與企業經營活動有關的法律、法規和準則，主動識別、控制其經營活動的合規風險，編制稅務合規風險清單，並可根據清單內容在生產經營過程中查詢、識別風險事件；
（九）已儲存有關合規風險評估和應對合規風險措施的檔案化資訊。在整改期內，已在第三方組織等監管人監督下對於未發現的問題進行統一審查，且整改期後仍然能夠依照上述檔案對相關風險繼續進行審查；
（十）已經建立舉報機制，對企業在生產經營活動中存在的稅務違法違規情況，根據一定的途徑和步驟向合規部門報告，並對舉報者進行保護和獎勵，舉報由無利益衝突的合規專員進行獨立調查，並將調查結果和處理建議向決策層進行彙報、記錄；
（十一）已經建立稅務合規審計計劃，定期聘請獨立專業外部機構，對企業進行稅務專項審計。同時，定期聘請獨立法律外部機構，對企業進行稅務規章制度體檢，確保企業稅務制度更新；
（十二）已經完善問責與懲戒機制，對違反企業合規義務、政策、流程和程式的人員（包括決策層、各級管理人員和普通員工）採取適當的紀律處分，如訓誡、警告、降級、降職、調離、解僱、向執法部門報告違法情況等；
（十三）已經建立合規報告制度，合規部門要保證合規專項報告資訊的準確性、完整性和可驗證性，確保決策層及時瞭解並採取預防、糾正和補救措施；
（十四）已經建立持續改進機制，稅務專項合規制度實施期間，合規部門針對企業外部法律和政策的調整、企業內部制度、執行問題帶來的合規風險等進行定期審查，並向決策層彙報，以及時修正，確保合規制度合法有效。
第二十六條【小微企業評價標準】小型、微型企業的合規管理規範、合規組織體系、預防機制、識別機制、應對機制可參照大型、中型企業標準予以適當降低，重點圍繞預防企業涉嫌具體犯罪罪名的相關情況建立簡明扼要的規範、體系、機制，注重企業合規整改計劃的效果，透過實施合規整改，達到企業避免再次發生同類犯罪的效果。對小型、微型企業的合規整改，重點參照以下標準：
（一）小型、微型企業應當做到已對自身商業模式開展論證，審查企業盈利方式與稅收徵管的關係，確保運營模式合法合規，並在第三方組織的監督、指導下形成專項論證報告；
（二）已經建立財稅檔案管理制度，妥善保管生產經營期間會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、所有稅務證件、申報軟體、IC卡、儲存檔、納稅申報表、審計報告、稅務批覆、稅法檔案等，且會計資訊真實有效，不存在“假賬”“兩本賬”的情況；
（三）已經建立財務制度，根據企業的規模大小，應當建立專門的財務部門或者聘請專門的財務人員，或委託專門的代理記賬機構負責，同時確保財務人員具備相應的專業資質和專業能力，並有適當的檔案化資訊證明；
（四）已經建立稅務合規審查制度，每月由合規官對合同、發票、貨物及資金流向進行審查監督，確保企業經營符合我國稅務管理制度的規定；
（五）已經建立完善的發票管理制度，依據國家有關制度規定對發票進行有效管控，所有業務均開具符合國家標準的發票或憑證，並如實進行申報，開具發票與實際經營業務情況相符；
（六）已經編制稅務合規風險清單，並可根據清單內容在生產經營過程中查詢、識別風險事件；
（七）已經形成企業合規文化，設立企業合規宣傳欄，宣傳企業合規理念和合規要求，已經定期開展企業合規培訓，企業所有員工已經明確樹立合規意識；
（八）已經建立合規報告制度，財務人員及合規官要定期就財務、稅務是否合規向決策層或者管理者彙報，形成專門的報告，彙報過程經決策層或管理者簽字記錄，確保決策層及時瞭解財務和稅務合規情況並採取預防、糾正及補救措施；
（九）其他應當參照大型、中型企業評價標準的事項。
第四章 附則
第二十八條【第三方組織適用】第三方組織可根據本指南，結合涉案企業具體合規整改情況，對合規整改效果作出評價。
第二十九條【變更與調整】本指南將結合相關領域立法更新及政策調整情況相應變更和調整。
第三十條【指南解釋與規範衝突解決】本指南由北京市海淀區人民檢察院、北京市海淀區工商聯共同解釋。
第三十一條【施行日期】本指南自發布之日起施行。