世龍實業2021年第一次臨時股東大會決議“要黃”？

原標題：世龍實業2021年第一次臨時股東大會決議“要黃”？ 來源：證券日報

8月25日下午，

世龍實業

2021年第一次臨時

股東

大會在江西樂平召開，現場多次發生激烈爭吵、對罵，甚至有了肢體衝突，雙方核心的矛盾為：一方懷疑另一方部分委託投票權無效、投票造假，要求監票員進行現場監票但是遭到了對方的強勢拒絕；另一方無視對方強烈抗議，強行宣讀投票結果並單方面宣佈結束會議，並

公告

罷免了對方一名董事……

本次

股東大會

審議的五個事項全都為有關董事的任免，可以說這是一次直接決定

世龍實業

由誰控制、誰將出局的大會。因此，以劉林生、曾道龍為代表的一方和以汪國清、劉宜云為代表的另一方在股東大會上展開了激烈的角逐。

大會涉嫌程式性違法

一方表示不承認股東會決議

8月25日晚間，

世龍實業

公統容告2021年第一次思專翟臨時股東大會決議稱，審議未透過關於罷阻縮煮免曾道龍（世龍實業現任董事長兼總經理）、劉林生董事職務的議案，審議透過關於罷免劉宜云董事職務的議案，審議透過選舉舒雲凡為第四屆董事會非獨立董事的議案，審議透過關於增補歐陽祖友為第四屆董事會獨立董事的議案。

此前，兩方勢力在世龍實業董事會的席位佔比為4：3，其中劉林生、曾道龍、陸豫（獨立董事）、汪利民（獨立董事）一方佔據了董事會多數席位，劉宜云、汪國清、蔡啟孝一方佔據了少數席位。如果按照上述決議，汪國清一方將只剩兩個董事席位。

目前，汪國清、劉宜云等人明確表示不承認此次股東大會決議，理由是本次股東大會存在違法違規情形：一是接受被人民法院限制投票權股東的投票；二是大會召開過程中存在程式違法行為。

8月27日，記者看到一份簽有劉宜云、汪國清等人名字的《關於江西世龍實業股份有限公司2021年第一次臨時股東大會存在違法違規情形的報告》，上面寫道：世龍實業收到樂平市人民法院《協助執行通知書》，通知公司樂平市人民法院於2021年6月30日作出（2021）贛0281民初2307號民事裁定書，在除申請人樂平市龍強投資中心（有限合夥）（以下簡稱“龍強投資”）合夥人會議表決透過的情形下，禁止被申請人李宗標使用申請人龍強投資公章或者以申請人龍強投資執行事務合夥人名義進行書面或網上代表申請人行使權利或履行義務的行為。

且樂平市人民法院於2021年8月24日再次書面通知龍強投資，認為（2021）贛0281民初2307號民事裁定書已經涵蓋了“禁止任何人、任何機構以龍強投資名義行使權利或履行義務的行為，限制龍強投資行使其持有的江西世龍實業股份有限公司股份的表決權”。龍強投資新執行事務合夥人在股東大會召開前，透過電子郵件通知了世龍實業董事會及董秘。

報告書顯示，但是在有上述人民法院司法文書且現場會議股東明確反對的情況下，世龍實業劉林生一方及見證律師仍認為，龍強投資可以在符合法律法規的情形下依法對上市公司行使投票表決權，並接受龍強投資委託代理人投票。因此，劉宜云、汪國清等人認為，世龍實業的上述行為違反了人民法院作出的具有法律效力的民事裁定書，做出了違反法律法規的股東大會決議。

此外，股東大會未在現場完成計票與監票，會議推選的兩名計票人員、兩名監票人員僅完成了現場投票的無爭議表決票計票。針對現場有爭議的委託表決票，董秘卻並不公佈網路表決票就離開會議現場一直未返回會議室，由其他人員在會議現場之外計票，計票過程未受監票人員監票；且在股東對計票結果提出異議後，拒不接受股東代表重新點票要求 ，在未做出會議決議就直接宣佈會議結束。會議結束後，不安排部分現場出席會議董事簽署會議決議及會議記錄。因此，劉宜云、汪國清等人認為，世龍實業本次股東大會的召開與表決嚴重違反了公司章程和股東大會議事規則的規定。

見證律師拒絕簽字

法學專家稱大會決議可撤銷

世龍實業於8月26日公告的《江西京天律師事務所關於江西世龍實業股份有限公司2021年第一次臨時股東大會的法律意見書》顯示，該律師事務所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程式、出席本次股東大會並進行有效表決的人員資格及本次股東大會的表決程式均符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和公司現行章程的規定，會議所透過的決議均合法有效。

針對龍強投資是否具有委託投票權，上述法律意見書寫道：公司收到樂平市人民法院《協助執行通知書》，鑑於樂平市人民法院出具的《協助執行通知書》未明確公司不能接受龍強投資出具的檔案；且上述裁定書為限制李宗標個人在未經合夥人決議的情形下使用公章代表龍強投資行使權利或履行義務的行為，並不屬於限制龍強投資表決權的行為，亦不限制其他主體根據龍強投資簽署的表決權委託協議行使表決權。本所認為，龍強投資可以在符合法律法規的情形下依法對上市公司行使投票表決權，公司有權接受龍強投資行使表決權的檔案。

本次股東大會現場，公司收到張昌佑受龍強投資委託行使表決權的表決票。本所律師對張昌佑以龍強投資名義行使表決權的依據依法進行了稽核。張昌佑提供的兩份《表決權委託協議》分別於2021年5月27日和 2021年5月29日簽署，由執行事務合夥人李宗標籤字並加蓋龍強投資的公章，足以表明該等協議的簽訂為龍強投資真實意思表示，且該等協議簽署日期在樂平市人民法院2021年6月30日作出（2021）贛0281民初2307號民事裁定書之前，亦在該案爭議的2021年6月4日召開的龍強投資合夥人臨時會議決議作出之前，因此，在無任何生效法律檔案否定的前提下，該等《表決權委託協議》應為合法、有效的表決權委託協議。本所律師認為，張昌佑受龍強投資委託出席本次股東大會會議並行使表決權，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和公司現行章程的規定。

然而比較奇怪的是，江西京天律師事務所關於世龍實業2021年第一次臨時股東大會的法律意見書籤字頁上，既不見該律師事務所蓋的公章，也沒有事務所負責人的簽名，更沒有經辦律師的簽名。這是否意味著最終見證律師也認為，世龍實業本次股東大會存在違法違規情形、不認同大會透過的決議？8月27日，《證券日報》記者拿到一份蓋有樂平市人民法院的通知，上面明明白白地寫著：“限制龍強投資行使其持有的世龍實業股份的表決權”。

對此，北京大成（深圳）律師事務所陳沁律師表示，法律意見書必須要有律師簽字，才能被視為有效。如果公司確實存在計票造假等程式性違法行為，應該撤銷股東大會決議。

中央民族大學法學院教授、博士生導師段威也告訴記者，“法律意見書沒有律師的簽字，那肯定是不行的。當然，即使有律師簽字也不代表這個股東大會就一定是沒有問題的，還得具體問題具體分析，所以沒有律師簽字就更不行了。”

段威表示，按照公司法的相關規定，股東大會的召集程式、表決方式等如果違反了法律、公司章程的規定，決議肯定是可以撤銷的；至於決議的內容如果違反了法律和公司章程，那就是無效的；如果說股東大會的程式存在瑕疵，決議也是可以撤銷的。

“如果世龍實業本次股東大會現場情況真如公開報道所言，那說明公司整個會議的程式是有問題的。儘管本次股東大會決議已經對外公告了，但是完全可向法院申請撤銷。”段威進一步表示，上述意見是針對股東大會決議本身的，同時也應當追究相關人員的法律責任。

記者瞭解到，當地司法部門已於8月26日前往世龍實業進行調查，屆時將公佈調查結果。

（文章來源：證券日報）