運籌學中基解怎麼求
2022年6月2日晚間，中基協釋出了《關於私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》，對其在2020年釋出的《私募基金管理人登記清單》進行了首次修訂。
那麼，
律師是怎麼看待私募基金管理人登記的要求更新呢？
有哪些事項是廈門地區的新申請機構需要特別關注的呢？
近期，小編採訪了福建容寬律師事務所的張其良律師，我們一起來聽下張律師的看法和理解：
Q
本次私募基金管理人登記申請材料清單（以下簡稱“《2022版清單》”）主要有哪些更新內容？其出臺有哪些影響？
A
《2022版清單》結合了中基協過往登記稽核的實踐經驗，進一步將“視窗指導意見”進行整合和明確，主要涉及：
①明確主要出資人的認定標準；
②明確對高管人員工作經驗的要求；
③提高對負責投資高管人員的專業能力的要求；
④新增了對申請機構自然人實際控制人工作經驗方面的相關要求；
⑤進一步提高了已登記私募基金管理人的實際控制人新設私募基金管理人的相關要求；
⑥對“衝突業務”制定了更詳細的限制性規則等內容。
整體而言，它的出臺可以說是十分及時，對私募基金管理人登記流程及中基協
稽核標準進行了進一步的細化
，
部分稽核標準進一步提高
，有益於相關市場的標準化及合規化。
Q
中基協關於出資人的認定有哪些變化？
A
在以往的實踐中，中基協在對主要出資人的認定上沒有明確的量化標準，對主要出資人是否曾經從事或目前從事與私募基金管理相沖突業務的穿透性審查標準不明確，往往導致申請機構就該專案的材料準備不充分，從而被中基協反饋。
而《2022版清單》關於衝突業務許可證明檔案申請材料的要求中，首次明確申請機構的主要出資人係指“
出資比例≥25%
的出資人”。並且申請機構其他出資人中，涉及衝突業務的合計出資比例同樣
不得高於25%。
Q
有人說，《2022版清單》首次對自然人出資人設定“5年衝突業務靜默期”，是放寬了對自然人過往從事衝突業務經歷的稽核尺度，對此您怎麼理解？
A
《2022版清單》出臺前，中基協稽核過程中要求實際控制人及高管人員不存在“自身曾經從事過或目前仍兼營與私募基金業務相沖突業務”的情形。而《2022版清單》則對此進行整合和明確，具體如下：
①
申請機構自身
不得直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網路信貸資訊中介、眾籌、場外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產開發、交易平臺等任何與私募基金管理相沖突或無關的業務。
②
申請機構主要出資人（出資比例≥25%）
、
實際控制人
，不得曾經從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業務。申請機構
其他出資人中，涉及衝突業務的合計出資比例不得高於25%。
申請機構主要出資人、實際控制人為自然人的，最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。
③
申請機構高管人員
最近5年
不得從事與私募基金管理相沖突業務。
其中，對於主要出資人、實際控制人為自然人的，《2022版清單》僅要求其最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務，
相對放寬了對自然人過往從事衝突業務經歷的稽核尺度。
Q
對申請機構實際控制人又有哪些新的要求呢？
A
新增了對申請機構自然人實際控制人工作經驗方面的相關要求。
《2022版清單》
明確建議自然人實際控制人具備
3年以上
金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷
，若實際控制人不具備前述工作經驗的，申請機構應提供材料說明實際控制人如何履行職責。目前來看，已登記私募基金管理人的自然人實際控制人未任高管的，通常其高管團隊的人數較多且其相關行業經驗均較豐富。
進一步提高了已登記私募基金管理人的實際控制人新設私募基金管理人的相關要求。
《2022版清單》明確，申請機構的實際控制人無論新設同類型還是不同型別的私募基金管理人，均需說明設定多個同類型私募基金管理人的目的與合理性、業務方向有何區別、如何避免同業化競爭等問題，並提交集團關於各私募基金管理人的合規風控安排，中基協亦可以採用徵詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步瞭解相關情況。
Q
關於中基協進一步提高了對高管人員工作經驗及專業能力要求，您是怎麼理解的？
A
《2022版清單》明確了申請機構高管人員工作經驗方面的相關要求，即高管人員應具有3年以上與擬任職務相關的工作經驗，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。
不僅如此，《2022版清單》對負責投資的高管人員專業能力
證明材料
的嚴格要求，對擬申請機構的基金經理人選的選拔造成了不小的挑戰。
1、對股權類申請機構
，《2022版清單》明確了負責投資的高管專業能力的要求，主要包括：
①要求提供至少有
股權類
的涵蓋盡職調查、投資決策、工商確權、專案退出（如有）等全流程的專案材料；
②在專案初始投資金額方面要求所有專案初始投資金額
2個投資於未上市企業股權
原則上
合計
③不再認可個人股權投資、投向國家禁止或限制性行業的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業的股權投資、作為投資者參與的專案投資等股權類投資經驗。
不低於1,000萬元；
，《2022版清單》提高了負責投資的高管專業能力的要求，主要包括：
①僅接受
2、對證券類申請機構
的擔任基金經理或投資決策負責人的證券期貨產品投資經歷；
②在單隻產品淨資產規模上要求原則上
證券類
2年以上可追溯
（多人共同管理產品規模平均計算）；
③不再認可個人證券期貨投資、在基金產品中作為投資者（主動管理的FOF除外）、企業自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶資產等證券類投資經驗。
不低於
《2022版清單》提高了對申請機構高管人員的要求，這對擬申請機構的基金經理人選的選拔造成了不小的挑戰，對此，結合廈門地區私募基金業態的實際情況，您對廈門地區擬申請的機構有哪些建議呢？
1,000萬元
中基協本次全面提高了對申請機構負責投資的高管人員的工作經驗與工作能力的要求，對於全國的擬申請機構都是一個不小的挑戰，符合條件的基金經理、投資總監等高管人員可能出現供不應求的局面，相對於北上廣深等大規模私募基金市場而言，這種情況在廈門將更加明顯。
Q
A
您是否建議現階段擬提交的申請機構儘快提交中基協稽核？
建議廈門的擬申請機構應當提前培養、儲備符合要求的高管人員。
《2022版清單》的確給予了
Q
，自
A
因此如果現階段擬申請的機構各項材料均符合原規定的要求，可以先行提交，理論上中基協會按舊規進行審查，從中基協之前的稽核情況來看辦理時間一般也為1-3個月，剛好在過渡期內。
三個月的過渡期
2022年9月3日起，所有申請機構應當按照《2022版清單》要求提交申請材料。
。
但
本文旨在分享行業動態，其內容僅代表受訪者個人觀點。本文不視為福建容寬律師事務所或其律師出具的法律意見、建議或決策依據。如您有意就相關議題作進一步交流諮詢，請聯絡基金小鎮小編。
不排除中基協在稽核過程中適當地適用新標準的可能性
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