資方稽核客服中心不掌握是什麼意思
| 時代商學院
作者
| 黃祐芊
編輯
| 孫一鳴
2021年
11
月
15
日，五新隧裝（
835174。BJ
）作為首批成員登陸北交所而備受矚目。
資料顯示，該公司主要從事隧道施工智慧裝備的研發涉及、生產、銷售及服務，主要產品包括包括混凝土噴漿車、隧道/洞襯砌臺車等，被稱為隧道施工智慧裝備領域“小巨人”。
然而，不到半年時間，頗有名氣的五新隧裝就被公司董事曝出內控不足，少數高管未經合規程式就給自己過度加薪，董事段睿在董事會上針對董監高薪酬與績效考核管理制度投出反對票。
此事一出，五新隧裝也遭投資者用腳投票，原來下行的股價進一步下跌，截至4月
25
日，該公司收盤價為
11
元
/
股。自登陸北交所後，五新隧裝股價已跌超
6
成，累計跌幅達
64。52%
，遠超行業均值的
-28。88%
。
內控漏洞明顯，董事投反對票警示風險
3月
31
日，五新隧裝召開第三屆董事會第五次會議，審議透過《關於制訂
<
湖南五新隧裝智慧裝備股份有限公司董監高薪酬與績效考核管理辦法
>
的議案》（以下簡稱“績效考核管理辦法”）。該議案無人棄票，有
8
票同意，
1
票反對。
據績效考核管理辦法，五新隧裝董事及高階管理人員實行年薪制考核薪酬制度，年薪與公司年度經營目標完成情況掛鉤浮動，同時與個人年度績效考核結果掛鉤浮動。個人年度考核薪酬總額=年薪考核基數
*
經營目標考核係數
*
績效考核係數。
其中，年薪考核基數統一由薪酬與考核委員制定，並根據內外部情況適時調整個別或全部人員的年薪考核基數。
這意味著，五新隧裝董事及高階管理人員的年薪基數由薪酬委員會自行決定，無需經董事會批准。
對此，五新隧裝董事段睿在會議上投出反對票，並稱，依據公司章程和薪酬委員會議事規則，董高人員的年薪基數應由薪酬委員會在年初提交方案，報董事會批准。同時，段睿指出，目前團隊成員中的薪酬差異過大，獨立董事薪酬增幅加大，且高於北交所平均水平較多。
此外，段睿還指出，2020年、
2021
年的董高人員年薪基數，被少數人定為每個人上年的實際收入數，而沒有上報董事會審議批准；
2020
年考核評定情況也沒有報董事會，
2021
年的考核評定是在
2022
年
3
月才向董事會上報最終數字，使得董事會會議過程中掌握資訊並不充分。
2021年，曾有董事在五新隧裝董事會上明確表示，團隊成員薪酬差異過大，挫傷了團隊成員的積極性。在段睿認為，該績效考核管理辦法中的考核既不科學，程式上也存在瑕疵，團隊成員年薪基數應儘快上報董事會確定，而不能小範圍幾個人定。
4月
20
日，五新隧裝釋出《湖南啟元律師事務所關於
<
湖南五新隧道智慧裝備股份有限公司
2022
年第二次臨時股東大會
>
法律意見書》，會議審議通過了
19
項議案，包括五新隧裝利潤分配製度、關聯交易管理制度、董監高薪酬與績效考核管理辦法等，該次股東大會的召集和召開程式符合相關規定，出席會議人員資格及會議召集人資格合法有效，表決程式以及表決結果合法有效。
需要指出的是，關於該公司董監高薪酬與績效考核管理辦法的議案、董事楊貞柿的議案，投出同意票的股數分別為3722。74萬股、
379。94
萬股，分別佔出席會議有表決權股份總數的
71。18%
、
71。23%
，比例遠低於其他議案。雖然上述兩項議案未有反對票，但股東選擇棄權，是否暗示著其對該議案不滿但迫於壓力之下的的權宜之計？
從五新隧裝《董事會薪酬與考核委員會議事規則》（以下簡稱“議事規則”）的內容看，該公司目前單方面由薪酬委員會制定董事及高階管理人員的年薪基數確實違反了相關制度。
據議事規則，薪酬與考核委員會由3名董事組成，其中獨立董事
2
名，並設主任委員
1
名，由獨立董事委員擔任。薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須經董事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；公司高階管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准。這與該公司董監高年薪基數實際由薪酬委員會制定的操作存在矛盾。
那麼，其他上市公司披露的董監高薪酬管理制度又是如何制定董監高年薪的呢？
據達實智慧（002421。SZ）的《董事、監事及高階該案例人員薪酬管理制度》，該公司的董事、監事薪酬由董事會薪酬與考核委員會提出，經董事會審議通過後，提交股東大會審議批准。
在新三板掛牌的瑋碩恆基（872759。BJ），其董監高薪酬管理制度亦顯示，公司董事會作為公司董事、監事和高階管理人員的薪酬考核管理機構，負責制定董事、監事和高階管理人員的薪酬標準與方案，審查其履行職責情況並進行年度考評。
可以看到，上述兩家公司的董監高薪酬均需經董事會審議，而非單方面由薪酬考核委員會確定。這與五新隧裝的董監高薪酬管理存在一定差異。
近年來，ESG理念因關注企業環境、社會、公司治理績效等非財務指標能更好地幫助企業持續健康發展而廣受認可。眾多投資機構亦表示在選擇投資標的時，會將
ESG
指標納入考量範圍。具有良好社會責任感以及公司治理水平高的企業，被普遍認為其抗風險能力較高，且能為投資者帶來較高收益。
由上交所、深交所合資創辦的中證指數有限公司，在制定ESG評價體系時就納入了企業管理層的任免、薪資、激勵水平等方面的內容，並評定上述安排的合理性、合規性，以揭示內部管理不當可能產生的風險。
時代商學院認為，E（環境）、
S
（社會）、
G
（公司治理）三者中，公司治理是關鍵抓手，透過強化公司治理，能更好地推動環境效益以及社會效益的持續改善。
在五新隧裝近期關於董監高薪酬管理制度的議案事件中，高管加薪幅度不合理、程式違規，反映出該公司目前的內控治理存在較大漏洞，管理層激勵約束機制失衡。若不能及時解決該問題，高管間發生內鬥或產生報復行為，恐將對五新隧裝經營穩定性帶來風險。
值得一提的是，段睿原本為五新隧裝副總經理、財務負責人，於今年1月
5
日辭去上述職位。這是五新隧裝繼
2020
年
4
月董事長、總經理王祥軍辭職後，又一核心人物卸任事件。同日，該公司的監事、監事會主席劉友月也向公司提交了辭職報告。上述兩人辭職後，段睿繼續擔任五新隧裝董事，劉友月不再擔任該公司其他職務。
王祥軍、段睿等高管究竟為何要辭職？是否因管理意見衝突而引發辭職？五新隧裝現任高管中是否存在任命不合理情形？五新隧裝是否還隱藏著未依法披露得經營風險？
3月
4
日，五新隧裝還因董事短線交易被北交所口頭警示。董事短線交易，不管是因為不瞭解相關法律法規所致，還是利用內幕資訊進行交易謀求利益，都透露出五新隧裝在公司治理方面的缺失，理應引起重視。
上市前信經營穩定性屢遭問詢
五新隧裝在申請北交所上市時，公司實際控制人王祥軍辭去董事長、總經理職務一事就曾遭到反覆問詢。
資料顯示，2020年
4
月，五新隧裝實控人王祥軍辭去董事長、總經理職務，並推薦職業經理人楊貞柿、龔俊為代理人繼續參與公司治理，董事王薪程與王祥軍為父子關係。
首輪問詢中，北交所要求該公司解釋說明王祥軍透過代理人繼續參與公司治理的法律依據及具體參與方式，該治理模式下各方權責分配情況，公司全部經營決策是否仍由王祥軍實際做出，如何確保王祥軍仍能對公司實施控制，是否對公司經營穩定性造成重大不利影響。
此外，北交所還在首輪問詢中質疑王祥軍透過代理人模式參與公司治理是否存在規避相關法律責任的情形；並要求五新隧裝說明未將楊貞柿、龔俊、王薪程認定為共同實際控制人的原因，公司實際控制人的認定是否準確合理。
在第二輪問詢中，北交所繼續向五新隧裝發問，要求該公司補充披露王祥軍在辭職前參與公司日常事務管理和決策的主要情況，楊貞柿、龔俊長期以來在公司經營管理中負責的業務內容、參與經營決策的情況，公司是否建立了穩定、健全且執行良好的組織機構。王祥軍辭職後，公司管理層、核心技術或業務人員、員工的變化情況，公司經營方針、經營決策程式、管理層任免機制、內部組織架構等變化情況，管理層、公司經營是否穩定，前述變化是否對發行人生產經營產生重大不利影響。
北交所兩輪問詢均重點問詢五新隧裝實控人辭去董事長、總經理職務的原因，以及該變動對公司經營穩定性的影響，在一定程度上反映出北交所對五新隧裝更換核心領導人物對公司內控管理、業務是否能正常運轉的擔憂。
五新隧裝董事反對董監高薪酬與績效考核管理辦法，並指出公司高管薪酬分配不均，是否進一步驗證了王祥軍辭職後，該公司在治理方面的缺失？
除內控問題外，五新隧裝的資訊披露質量也被北交所質疑。
據二輪問詢函，北交所指出，五新隧裝申報檔案及首輪問詢回覆及其他申請檔案顯示，該公司對首次申報檔案進行了多處修改。如1）因臺車前後統計口徑不同，導致其產量、銷量、均價等披露錯誤；
2
）因採購部門對汽車底盤、泵送系統、鋼材採購數量統計錯誤，導致上述產品採購總額與財務部門提供資料不匹配；
3
）同行業可比公司應收賬款餘額及週轉率存在統計錯誤；
4
）因資料貼錯、序列等原因，導致相關資訊披露錯誤；
5
）因保薦機構前期理解有誤，對《保薦工作報告》中王祥軍透過代理人參與公司治理、發行人對客戶放寬信用政策相關表述進行了修改。
對此，北交所要求五新隧裝全面核對申報檔案，說明提供、報送或披露的資料、資訊是否真實、準確、完整，是否符合相關規定中關於資訊披露的相關要求。並結合申報檔案存在多處事實錯誤以及申報檔案前後不一致情形，說明公司會計基礎工作是否規範，內部控制制度是否健全且被有效執行。
綜合而言，五新隧裝董監高薪酬管理辦法遭董事投反對票，董事長、總經理王祥軍在公司上市前辭職被北交所反覆問詢公司經營穩定性，公司提交的上市申請材料出現多處錯誤遭北交所質疑其信披質量及內控制度，都透露著該公司的治理存在一定風險。若該公司無法有效採取相關措施避免類似問題得發生，未來不排除引發經營危機，投資者需警惕相關風險。
（全文4180字）
【參考資料】
《五新隧裝：湖南啟元律師事務所關於湖南五新隧道智慧裝備股份有限公司
2022
年第二次臨時股東大會的法律意見書》
。
公司公告
《五新隧裝：董監高薪酬與績效考核管理辦法》。公司公告
《五新隧裝董監高薪酬考核辦法遭董事列五大反對理由：不能小範圍幾個人定》。同壁財經
《達實智慧：董事監事及高階管理人員薪酬管理制度》。公司公告
《瑋碩恆基：董監高薪酬管理制度》。公司公告
《關於五新隧裝精選層掛牌申請檔案的審查問詢函回覆》（首輪、二輪）